百隆东方：第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2024-004
百隆东方股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月12日在公司总部会议室以通讯结合现场表决方式召开。公司于2024年4月1日以电子邮件送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议应到董事9人，实际到会并参加表决9人，其中：以通讯表决方式出席会议3人。本次董事会由公司董事长杨卫新主持，公司高管列席本次会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：
（一）审议通过公司《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（二）审议通过公司《2023年度财务工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（三）审议通过公司《2023年度利润分配预案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-006） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大
会审议。
（四）审议通过公司《2023年年度报告》全文及其摘要
经公司董事会审计委员会审查并发表如下审核意见：我们审议了公司2023年年度报告全文及其摘要，认为公司2023年年度报告公允反映了公司本期的财务状况和经营成果，同意将本次年报提交公司董事会审议。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2023年年度报告》及《百隆东方2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（五）审议通过公司《2023年度审计报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2023年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审查并发表如下审核意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，能胜任公司委托的各项审计工作。在年度审计期间，天健所按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对公司2023年度的财务状况、经营成果、现金流量等方面进行了审计，审计委员会对管理层关注的重大事项、关联交易等情况积极与天健所沟通并审阅相关资料。按照审计时间安排，天健所在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的财务审计报告。公司董事会审计委员会同意续聘天健所为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（七）审议通过公司《2023年度社会责任报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2023年度社会责任报
告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2023年度审计委员会述职情况报告》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方2023年度审计委员会述职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经公司董事会审计委员会审查认为：公司内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体系运行成果。公司不存在内部控制重大缺陷，且已按照公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面均保持了有效的内部控制。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度对子公司提供担保的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2024年度对子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过公司《关于2024年度与宁波通商银行关联交易的议案》
为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司2024年度拟委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可书面意见；同时经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事审议同意。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2024年度与宁波通商银行关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过公司《关于2024年度使用自有资金投资理财的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于2024年度使用自有资金投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过公司《关于2024年度研发投入的议案》
为保障公司产品研发经费。2024年度，百隆东方将投入不少于母公司当年营业收入3%比例的资金用于产品研究开发。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过公司《关于2024年度开展棉花期货业务的议案》
具体公告内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于2024年度开展棉花期货业务的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“规范运作”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-012）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）、《规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《提名委员会工作细则》部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-012）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司修订《公司章程》的相关条款。具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
根据《独立董事管理办法》、《规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订《独立董事工作细则》的相关条款，具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《独立董事管理办法》、《规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于修订<公司章程>、制定及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
公司薪酬与考核委员会对该方案进行了审阅并发表了同意的审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨卫新、李鑫均回避表决。
具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）
（二十二）审议《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了2024年度公司董事薪酬（津贴）方案。
公司薪酬与考核委员会对该方案进行了审阅并发表了同意的审核意见。
因全体董事为本议案的关联董事，均回避表决，该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登的《百隆东方关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）
（二十三）审议通过《关于选举公司董事的议案》
经公司提名委员会提名，拟推举麦家良先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与公司第五届董事会一致（后附简历）。同时增补麦家良先生为公司董事会战略决策委员会委员。
具体公告内容请详见同日在上海证券交易所披露的《百隆东方关于选举公司董事的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事会提名委员会提名，聘任公司董事长杨卫新先生兼任公司总经理一职，任期与公司第五届董事会任期一致（后附简历）。
具体公告内容请详见同日在上海证券交易所披露的《百隆东方关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨卫新回避表决。
（二十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司董事会提名委员会提名，聘任朱燕璐担任公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会任期一致（后附简历）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体公告内容请详见同日在上海证券交易所披露的《百隆东方关于公司证券事务代表辞职暨聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据《独立董事管理办法》、《股票上市规则》《规范运作》等相关规定，公司董事会就在任独立董事陈春波、夏建明、盖永久的独立性情况进行评估并出具专项意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈春波、夏建明、盖永久均回避表决。
具体公告内容请详见同日在上海证券交易所披露的《百隆东方董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十七）审议通过《关于天健会计师事务所履职情况评估报告》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会对天健会计师事务所在2023年度审计工作中的履职情况进行了评估；公司董事会审计委员会出具了对天健会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体公告内容请详见同日在上海证券交易所披露的《百隆东方对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《百隆东方审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》
（二十八）审议通过公司《关于召开2023年度股东大会的提案》
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《百隆东方关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件百隆东方第五届董事会第十次会议决议特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2024年4月16日
公司候选董事麦家良先生简历：
麦家良 先生， 1974年5月出生，中国香港籍，香港永久性居民，硕士学历。自1998年5月至1999年12月 担任百隆集团有限公司销售部 业务员；2000年1月至2001年12月 担任百隆集团有限公司 业务经理；2002年1月至2014年12月 担任百隆集团有限公司 营业兼推广部 经理；2015年1月至2019年12月 担任深圳百隆东方纺织有限公司 推广总监；2020年1月至2023年6月 担任深圳百隆东方纺织有限公司 营销中心 总经理；2023年7月至今担任百隆东方股份有限公司 营销总监。麦家良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，麦家良先生直接持有本公司股票405,000股。公司总经理杨卫新先生简历：
杨卫新 先生， 1961年11月出生，中国香港籍，香港永久性居民，本科学历。1983年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”）。2004年4月至今，担任百隆东方股份有限公司董事长。2015年7月至2020年1月，担任百隆东方股份有限公司总经理。杨卫新先生同时担任中国棉纺织行业协会副会长，2003年荣获“宁波市荣誉市民”称号。公司证券事务代表朱燕璐女士简历：
朱燕璐 女士，2000年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。2023年8月至今，担任百隆东方股份有限公司证券部证券助理。