三六零：关于2023年度日常关联交易预计的公告
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2023-014号
三六零安全科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司2023年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。
? 公司与关联人之间2023年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，年度日常关联交易总额拟不超过人民币111,000万元。关联董事周鸿祎先生、张备先生、焦娇女士、赵路明先生回避了表决，本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为2023年度日常关联交易的预计额度是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
此外，公司独立董事对本议案相关事项发表独立意见如下：
公司预计与关联方发生的2023年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。公司董事会审计委员会发表意见如下：
公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 30,000 | 2,226 | 公司进一步控制流量采购相关成本导致 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 5,000 | 1 | —— | |
| 公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 10,000 | 99 | —— | |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 23,000 | 5,958 | 关联方在上市公司广告投放业务缩减导致 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 30,000 | 22,740 | —— | |
| 公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 1,000 | 239 | —— | |
| 承租 | 实际控制人及其家庭成员、控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 16,500 | 11,058 | —— |
| 其他 | 公司董（非独立）监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 500 | —— | |
| 合计 | 116,000 | 42,321 | —— | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
注：上表部分占同类业务比例各明细项之和与汇总数存在尾差，系四舍五入计算所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年一季度实际发生额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 20,000 | 57.14 | 62 | 2,226 | 95.70 | 考虑实际业务拓展需要，避免因日常关联交易预计额度不足导致交易受限，预计金额与上一年度实际发生金额存在较大差异。 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 5,000 | 14.29 | 0 | 1 | 0.04 | ||
| 公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 10,000 | 28.57 | 0 | 99 | 4.26 | ||
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 23,000 | 38.98 | 414 | 5,958 | 20.59 | |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 35,000 | 59.32 | 6,460 | 22,740 | 78.58 | ||
| 公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 1,000 | 1.69 | 32 | 239 | 0.83 | ||
| 承租 | 实际控制人及其家庭成员、控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 16,500 | 100 | 3,067 | 11,058 | 100 | 无 |
| 其他 | 公司董（非独立）监高及大股东控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 500 | 100 | —— | —— | —— | 无 |
| 合计 | 111,000 | —— | 10,035 | 42,321 | ——- | —— | |
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）
1、奇信志成的基本情况
公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
4、最近一年财务状况
单位：人民币 万元
| 2022年12月31日 | 2022年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,989,754.58 | 2,882,580.74 | 0 | 10,518.58 |
以上数据未经审计。
（二）实际控制人：周鸿祎先生
1、周鸿祎先生的基本情况
姓名：周鸿祎
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101031970********
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼是否拥有永久境外居留权：否
2、关联关系说明
截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司5.24%的股份，通过奇信志成间接控制公司46.14%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其他企业为公司的关联法人。注：公司于2023年4月5日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），周鸿祎先生拟将其直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，截至本公告披露日，该部分股份尚未完成过户登记。本次权益变动后，周鸿祎先生直接持有公司374,696,383股股份，约占公司总股本5.24%。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、公司第六届监事会第十二次会议决议；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易、公司及子公司之间担保额度预计及股东股份情况的核查意见》。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2023年4月22日