三六零：2022年年度股东大会资料

公司代码：601360 公司简称：三六零

三六零安全科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目 录

会议议程 ...... 3

注意事项 ...... 4

议案一：2022年年度报告及其摘要 ...... 5

议案二：2022年度财务决算报告 ...... 6

议案三：2022年度利润分配方案 ...... 11

议案四：2022年度董事会工作报告 ...... 12

议案五：2022年度监事会工作报告 ...... 18

议案六：关于2022年度董事薪酬的议案 ...... 22

议案七：关于2022年度监事薪酬的议案 ...... 23

议案八：关于2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 24

议案九：关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案 ...... 32

议案十：关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案 ...... 36

关于听取《公司2022年度独立董事述职报告》的汇报 ...... 37

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月15日14:30

2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（2）网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、主持人宣布2022年年度股东大会开始；

2、宣读大会有关议案并审议；

3、股东发言、提问；

4、填写表决票并投票；

5、休会、计票监票；

6、宣布现场表决结果；

7、宣读股东大会决议；

8、宣读法律意见书；

9、签署股东大会决议；

10、现场会议结束。

注意事项

一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2023年5月12日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

三、现场出席会议的股东及股东代表应于2023年5月15日下午13:30之前到达北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。

七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。

八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。

九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

议案一：

三六零安全科技股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案二：

三六零安全科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度财务决算情况如下：

一、概述

2022年度公司实现营业收入9,520,834千元、营业利润-1,905,628千元、利润总额-1,911,401千元、归属于母公司所有者的净利润-2,203,547千元。截止至2022年12月31日，公司的总资产为38,615,763千元，归属于母公司所有者的净资产为31,733,458千元。

二、公司财务状况

1.资产状况

2022年末，公司总资产人民币38,615,763千元，同比下降8.14%。其中：

流动资产合计人民币26,380,250千元，非流动资产合计人民币12,235,513千元。

2.负债状况

2022年末，公司负债总额为人民币6,937,970千元，同比下降2.00%。其中：

流动负债为人民币5,658,609千元，非流动负债为人民币1,279,361千元，公司资产负债率为17.97%。

3.净资产状况

2022年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币31,733,458千元，同比下降9.35%。其中：股本人民币7,145,363千元，资本公积人民币10,419,555千元，其他综合收益人民币958,367千元，盈余公积人民币1,430,778千元，未分配利润人民币13,279,393千元。2022年末，少数股东权益为人民币-55,665千元。

4.公司主要财务数据变动说明

2022年度，公司财务数据及主要变动情况如下：

单位：千元

三、公司经营成果

1.营业收入

2022年度，公司实现营业收入人民币9,520,834千元，同比下降12.54%。其中，主营业务收入为人民币9,470,112千元，同比下降12.75%。

下表列示了公司2022年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比情况：

单位：千元

2.成本费用

2022年度，公司成本费用合计为人民币9,498,448千元，同比下降0.56%。

下表列示了公司2022年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分比情况：

单位：千元

3.盈利水平

2022年度，公司实现营业利润人民币-1,905,628千元；实现利润总额人民币-1,911,401千元；实现归属于母公司股东的净利润人民币-2,203,547千元。

4.现金流情况

2022年度，公司现金流量及主要变动情况说明如下：

单位：千元

5、主要财务指标

以上详细数据详见公司2022年年度报告。现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案三：

三六零安全科技股份有限公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-22.04亿元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司以2022年年度报告中的净利润为基础，拟订了2022年度公司利润分配预案：

本次拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额962,216,923.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案四：

三六零安全科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2022年度的主要工作报告如下：

一、报告期内公司整体经营情况回顾

2022年度，公司实现营业收入人民币95.21亿元，比上年同期下降12.54%：

其中，互联网广告及服务收入为人民币47.10亿元，同比下降25.32%；智能硬件业务收入为人民币18.88亿元，同比下降8.50%；互联网增值服务收入为人民币10.82亿元，同比下降2.03%；安全及其他业务收入为17.91亿元，同比增长

29.72%；公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-22.04亿元,比上年同期下降344.23%。

二、报告期内董事会日常工作情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司第六届董事会共召开了6次董事会。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，所有董事均按时出席会议并审议通过了相关议案，积极、诚信、认真履行董事职责和义务，维护公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：

2、《关于修订<公司章程>的议案》；

3、《关于拟出售金融资产的议案》；

4、《关于修订公司部分治理制度的议案》；

5、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022年度，公司第六届董事会共提请召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

（三）专门委员会运行情况

2022年度，公司董事会审计委员会召开7次会议、提名与薪酬委员会召开1

次会议、战略委员会召开2次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。具体情况如下：

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）信息披露及投资者关系工作情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，努

力提升信息披露质量。认真开展投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的交流。公司通过法定信息披露平台以及股东大会、业绩说明会等多种途径与投资者加强交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

三、董事会2023年工作重点

（一）统筹公司战略规划实施，促进公司全面快速发展

公司受益于时代，也顺应于时代。近20年，从to C到to N再到to B，战略不断升级完善。近几年，我们确立了“上山下海助小微”的新战略布局，致力于成为一家“服务国家数字化战略的以数字安全为核心的科技公司”。围绕公司总体战略方针，建立健全公司长效管理及绩效考核机制，推动战略规划落地实施；继续深耕公司主业，依靠公司十八年来在安全行业的数据和人才积累，充分利用“云、端、数、智、人、运营体系、服务能力”七大核心优势，进一步加大市场开拓，积极寻求新的经济增长点，提升公司竞争力，促进公司健康稳定发展。

（二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作

继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会及独立董事将继续依法履行职责，适时给予专业可行的建议意见。

2023年公司将继续按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

（三）加强董监高规范履职培训，保障公司高质量发展

2023年公司将进一步加强董事、监事、高管人员规范履职培训工作，组织董事、监事、高管人员参加上市公司规范运作等专项合规培训，增厚履职所需的知识储备，持续提升履职能力。

（四）高度重视信披/投关工作，维护公司资本市场形象

董事会将继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。设立专人加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间建立长期、稳定的良好互动

关系。现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年5月

议案五：

三六零安全科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监督，促进公司规范运作，保障了公司和全体股东合法权益。现将公司2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会任职情况

报告期初，公司第六届监事会由邵晓燕女士、孙颖女士、王潇女士组成。

2022年9月，公司监事会收到邵晓燕女士、孙颖女士、王潇女士的辞职申请。2022年9月23日，公司召开职工代表大会，选举王晓强女士、齐井泉先生为公司第六届监事会职工代表监事；经公司于2022年9月23日召开的第六届监事会第八次会议及2022年10月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，管智鹏先生担任公司第六届监事会非职工代表监事，与两位职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

2022年10月10日，公司第六届监事会第九次会议审议选举管智鹏先生为第六届监事会主席。

公司第六届监事会现由管智鹏先生、王晓强女士、齐井泉先生组成。

二、监事会运作情况

三、公司规范运作情况及监事会意见

（一）公司规范运作情况

监事会认为：报告期内公司在经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的要求。公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理。公司董事及高级管理人员在履行职务时严格遵守各项制度，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司财务报告，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。监事会认为：公司2022年定期报告的编制和审批程序符合相关规定，2022年度定期报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

公司根据证监会、上海证券交易所等相关法律、法规和规章制度的要求，开展了内部控制自我评价工作。监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，公司《2022年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）公司募集资金使用情况

报告期内，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；变更募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法规政策规定，严格履行监督职责，充分发表意见，做好各项工作，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同

时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2023年5月

议案六：

三六零安全科技股份有限公司关于2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2022年度董事薪酬情况(税前)，如下表列示：

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会2023年5月

议案七：

三六零安全科技股份有限公司关于2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定的2022年监事薪酬(税前)，如下表：

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司监事会2023年5月

议案八：

三六零安全科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

因公司日常经营需要，公司与关联人之间2023年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，为便于日常关联交易的正常开展，公司拟对2023年度日常关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：

单位：万元

注：上表部分占同类业务比例各明细项之和与汇总数存在尾差，系四舍五入计算所致。

上表中主要关联方介绍和关联关系

（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司

1、奇信志成的基本情况

公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系说明

截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

单位：人民币 万元

以上数据未经审计。

（二）花房集团：花房集团公司

1、花房集团的基本情况

公司名称：花房集团公司

注册地址：Third Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, GrandCayman, Cayman Islands

注册资本：50,000美元

主营业务：为用户提供音视频直播娱乐及社交网络服务

2、关联关系说明

截至本公告日，花房集团为公司实际控制人周鸿祎先生兼任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，花房集团及其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

注：以上数据来源于花房集团于2023年3月30日披露的《截至2022年12月31日止年度的未经审核年度业绩公告》。

（三）奇富科技：奇富科技股份有限公司

1、奇富科技的基本情况

公司名称：奇富科技股份有限公司

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104，CaymanIslands

注册资本：50,000美元

主营业务：信贷科技平台

2、关联关系说明

截至本公告日，奇富科技为公司实际控制人周鸿祎先生兼任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇富科技及其控制的其他企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

（四）安信证券股份有限公司

1、安信证券的基本情况

公司名称：安信证券股份有限公司法定代表人：黄炎勋注册资本：1,000,000万元人民币公司类型：股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦经营范围：从事资本市场服务为主的企业

2、关联关系说明

截至本公告日，安信证券为公司董事徐经长兼任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，安信证券为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

（五）中信信托有限责任公司

1、中信信托的基本情况

公司名称：中信信托有限责任公司

法定代表人：芦苇

注册资本：1,127,600万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

经营范围：金融业为主

2、关联关系说明

截至本公告日，中信信托为公司董事徐经长兼任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中信信托为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

4、最近一年财务状况

（六）实际控制人：周鸿祎先生

1、周鸿祎先生的基本情况

姓名：周鸿祎

性别：男

国籍：中国

身份证号：6101031970********

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼

是否拥有永久境外居留权：否

2、关联关系说明

截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司5.24%的股份，通过奇信志成间接控制公司46.14%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人，其控制的其他企业为公司的关联法人。注：公司于2023年4月5日披露《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-008号），周鸿祎先生拟将其直接持有的公司446,585,200股股份（约占公司总股份的6.25%）分割至胡欢女士名下，截至本公告披露日，该部分股份尚未完成过户登记。本次权益变动后，周鸿祎先生直接持有公司374,696,383股股份，约占公司总股本5.24%。

3、履约能力分析

公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执

行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

公司与各关联方之间保持正常业务往来，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同。截至目前各项业务合同执行情况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。上述关联交易为公司日常经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会2023年5月

议案九：

三六零安全科技股份有限公司关于2023年度公司及子公司之间担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度拟申请总计不超过人民币210亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币90亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币110亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。

上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。

2023年度公司拟为全资子公司及控股子公司日常经营需要提供担保，担保额度上限为人民币3亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币0.5亿元，为资产负债率不超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保额度上限为人民币2.5亿元。

上述提供担保的额度有效期为自股东大会审议通过之后12个月，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为准。在上述额度内，因提供授信形成的对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。

公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。超出上述额度的其他对外担保，应按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

本次授信相关对外担保预计符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。上述被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。

附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会 2023年5月

附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况

单位：千元

议案十：

三六零安全科技股份有限公司关于续聘2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于此，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权管理层根据市场情况及实际工作量确定相关服务费用。

现提请各位股东及股东代表予以审议。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2023年5月

非审议事项：

关于听取《公司2022年度独立董事述职报告》的汇报各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况及独立性

（一）报告期内独立董事变动情况

报告期内，公司第六届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、徐经长先生、刘世安先生组成。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。

徐经长，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师，北京市教学名师，财政部会计名家，证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人；现任财政部企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，江苏恒顺醋业股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事。现兼任三六零独立董事。

刘世安，男，1965年6月生，博士研究生，高级经济师。1989年7月至1993年7月，在华东政法学院担任讲师；1993年7月至2005年10月，历任上海证券交易所副总监、总监、总经理助理；2005年10月至2007年5月，任中国证券投资者保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007年5月至2015年9月，任上海证券交易所副总经理、党委委员；2015年9月至2018年6月，历任

平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、党委副书记；2018年6月至2020年2月任国海证券股份有限公司总裁；2020年2月至今任龙创控股有限公司董事长。现任吉林金塔投资股份有限公司董事、吉林宝鼎投资股份有限公司董事、王府井集团股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。现任三六零独立董事。

（三）独立性说明

作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共计召开了六次董事会会议、两次股东大会。我们出席了公司召开的股东大会、董事会。我们认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料并及时准确提供，对我们存在疑问之处及时解答，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。会议上，我们本着勤勉务实、诚信负责，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

报告期内，出席会议情况如下：

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。2022年度，独立董事认真履行职责，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职。积极召集和参加各专门委员会，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场考察情况

2022年度，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度履行职责，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和财务状况，充分发挥专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易的情况

报告期内，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着谨慎的原则，基于客观、独立判断，对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2022年，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会审议了补选董事会成员事宜，同意提名焦娇女士、赵路明先生担任公司第六届董事会非独立董事，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案符合公司的实际现状，

不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。募集资金现金管理到期后已归还至募集资金专户。

报告期内，公司变更募集资金投资项目，部分募投项目调整实施地点及投资结构的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。变更募集资金投资项目是根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东的利益，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及时发布2022年半年度业绩预亏公告、2022年度业绩预亏公告。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022

年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（七）利润分配情况

报告期内，公司利润分配方案符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

（八）信息披露的执行情况

2022年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》《三六零安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着对股东及公司利益高度负责的精神，不断提高专业水平，加强与董事会、监事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此汇报。

独立董事：MING HUANG（黄明）、徐经长、刘世安

2023年5月