利群股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-024债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次解锁股票数量：7,788,103股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月10日
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，按照2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”）的规定，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司董事会为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜，共计解锁7,788,103股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的程序
（一）已履行的决策程序
1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
5、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2022年6月1日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》。
9、2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
（二）历次限制性股票情况说明
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计340,000股限制性股票进行回购注销。
2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91名激励对象（除已离职的5名激励对象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销。
2023年4月24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激
励计划中有2名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的共计108,000股限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解锁条件已成就，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为89名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个解除限售期已届满
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，第二个解除限售期安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。截止本公告披露日，公司本次激励计划第二个解除限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 解锁条件 | 完成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求（第二个解除限售期）： 以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于8%；或以2021年度加权平均净资产收益率为基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于8%。 注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份 | 2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-16,751.23万元，同期为-13,533.09万元，考虑业绩考核剔除因素后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-6,830.72万元，同期为-12,637.42万元，同比增长45.95%，满足解锁条件。 业绩考核剔除数据如下： (单位：万元) | ||||
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -16,751.23 | -13,533.09 | |||
| A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响 | -5,576.88 | -895.67 | |||
| B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响； | -2,564.61 | - | |||
| 支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。 （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。 | C、可转债转股及计提财务费用的影响； | -1,779.02 | - | |
| D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响； | - | - | ||
| E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。 | - | - | ||
| 剔除以上因素后,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -6,830.72 | -12,637.42 |
| 激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条件。 | |||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。
三、股权激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共89人，可解锁的限制性股票数量为7,788,103股，占公司总股本的0.9165%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 | 本次可解锁的 | 本次解锁数量 |
| （万股） | 权益数量（万股） | 占已获授权益的比例 | ||
| 丁琳 | 董事 | 100 | 30 | 30% |
| 王文 | 董事、副总裁 | 50 | 15 | 30% |
| 胡培峰 | 董事、副总裁 | 50 | 15 | 30% |
| 胥德才 | 董事、财务总监 | 50 | 15 | 30% |
| 张兵 | 副总裁 | 50 | 15 | 30% |
| 罗俊 | 副总裁（退休离任） | 50 | 15 | 30% |
| 张远霜 | 总裁助理 | 50 | 15 | 30% |
| 卢翠荣 | 物流总监 | 200 | 60 | 30% |
| 吴磊 | 董事会秘书 | 60 | 18 | 30% |
| 中层管理人员及核心骨干 共80人 | 1936.0342 | 580.8103 | 30% | |
| 合计（89人） | 2596.0342 | 778.8103 | 30% | |
注： （1）总股本为公司截至2023年3月31日的总股本，即849,733,508股。
（2）本解除限售期内，有2名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁的激励对象为89人。
（3）表内获授的权益数量为股权激励对象初始获授权益数量，因2021年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件未达成，以上激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票已于2022年7月7日回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年5月10日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为7,788,103股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构的变化情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 15,684,205 | -7,788,103 | 7,896,102 |
| 无限售条件流通股 | 834,049,303 | +7,788,103 | 841,837,406 |
| 总计 | 849,733,508 | 0 | 849,733,508 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会2023年5月5日