利群股份：2022年年度股东大会会议资料

利群商业集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

会议须知

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：利群商业集团股份有限公司2022年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开日期：2023年5月19日星期五 15:00股权登记日：2023年5月12日星期五

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票。

（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室

二、会议议程

三、现场会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

（四）股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

（五）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

（六）本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

会议议案议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，利群股份董事会切实履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件和公司制度所赋予的职责，勤勉务实，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与公司各项重大事件的决策，推动公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的合法权益，有力保障公司2022年各项工作的顺利开展。

一、2022年度公司发展情况

（一）总体经营情况

2022年是党和国家历史上极为重要的一年。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国加大宏观调控力度，实现经济平稳运行，取得发展新成就。2022年也是公司应对挑战、砥砺奋进的一年，面对严峻复杂的国际政治经济环境、国内经济下行压力和疫情等因素，公司在全力保供稳价，积极承担企业社会责任的同时，紧抓公司各业务板块发展，加强精细化管理，提升数字化信息化管理水平，强化供应链整合和社会配送职能，促进内外贸一体化发展新格局，在逆势中寻求突破发展。2022年，公司先后荣获“第十九届（2021）山东十大知名服务品牌”、“2022年度卓越贡献企业”等多项荣誉，因在防疫保供中的突出贡献多次收到政府及有关部门的感谢信，受到社会各界的广泛肯定，品牌影响力和美誉度进一步提升。

2022年，公司实现营业收入78.60亿元，利润总额-1.41亿元，利税1.24亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.73亿元。截至2022年底，公司总资产174.69亿元，净资产42.51亿元。

（二）报告期内公司重点工作

1、零售业务迎难而上，经营管理稳中求进。

2022年，受疫情影响，公司零售业务面对严峻挑战，公司克服重重困难，

在全力保供的同时，抓经营，提毛利，降成本，保证零售业务稳健发展，部分门店逆势而上，经营业绩表现突出，例如宿州店、莱州瑞莱超市销售收入实现双位数增长，胶南购物广场、利群商厦、上海店、便利连锁、海门店、丹阳店、淄博店、诺德广场等门店销售收入均有不同幅度提升。同时，公司持续优化零售业务布局，蓬莱锦泰超市及泰州凤凰广场店新开业运营，优势区域市场占有率稳步提升；华东商贸不断优化提升，关闭芜湖店、滁州店等5家房租成本较高、经营不达预期的门店，并加大门店调改力度，优化品类布局结构，提升门店经营质量，2022年华东商贸大幅减亏，部分门店扭亏为盈，经营稳步向好。截至2022年底，公司合计拥有大型零售门店79家，便利店及生鲜社区店101家，品类集合店92家，公司零售业态不断丰富创新，区域布局持续优化。公司大型零售门店经营面积近220万平米，其中自有物业面积近90万平米，占门店总经营面积的40%，自有物业可有效抵御租金上涨风险，增强公司抗风险能力。

2、加强供应链整合，强化社会配送职能。

2022年，公司位于青岛市城阳区的电子商务智慧物流中心正式投入使用，承担公司在青岛市O2O、B2B线上平台全品类商品及门店家用电器、生鲜类商品的储存、拣选和配送等业务，将仓储、配送、平台运营整合为一体，实现提质增效，公司区域应急保障综合能力持续提升。目前公司物流基础设施建设已基本完善，在青岛市区、城阳区、胶州市、淮安市共有大型智慧供应链基地四处，总仓储面积超60万平方米，配送车辆300余辆，配送区域辐射鲁、苏、皖、沪多个省市，四座智慧物流中心有效协同，为支撑公司供应链体系整合，打造全国性、现代化的供应链、采购及配送模式奠定坚实基础。2022年，公司旗下福兴祥物流集团成功入选“2022年全国供应链创新与应用示范企业”，充分展现公司多年深耕供应链建设的发展成果，公司在商贸物流领域的竞争力进一步增强。凭借公司丰富的供应链运营管理经验，依托公司大型智慧物流先进配送设施和高度标准化、信息化、自动化的仓储物流系统，公司继续加强供应链整合，重视强化社会配送职能，促进品牌代理批发业务规模持续扩大。2022年，公司品牌代理业务实现销售收入61.82亿元（合并抵消前），同比增长1.12%，外销业务收入同比增长3.80%。部分品牌代理子公司如宇恒电器、鼎誉酒业、博晟贸易等

营收同比增幅较大。2022年，公司积极开拓外销新渠道；并大力拓展政务采购业务，向政府部门提供食材供应服务的范围进一步扩大。公司持续为部队、部分大企业、银行、大学、医院等重点大型客户提供服务，外销业务规模不断扩大，外销业务收入占比持续提升，其中鼎誉酒业、福兴祥配送等品牌代理子公司的外销业务占比已超过50%。此外，公司依托供应链资源优势，加快内外贸一体化，公司外贸出口和跨境电商业务再创新高，出口品类持续增加，高质量发展成效显著。2022年，公司实现外贸出口总额约1.4亿美元，折合人民币近10亿元；实现跨境电商业务收入约1500万美元，折合人民币超1亿元。

3、电商业务提质增效，竞争力不断提升。

公司始终坚持打造线上线下融合发展的经营模式，加强线上业务拓展力度，满足消费者线上购物需求。随着公司在城阳区的电子商务智慧物流中心投入使用，公司线上业务履约能力显著提升，消费者线上购物体验和满意度进一步提高，有效推动公司线上业务扩张。2022年，电商平台实现销售收入5.15亿元，更多商户入驻利群电商平台，同比上升212%，线上业务竞争力显著提升。

2022年，公司继续认真梳理线上商品的品类及结构，做好页面细节改版升级，完善搜索服务功能，提升顾客体验；新增利群金卡线上消费功能，丰富线上消费模式；新开发部分企事业单位线上商城，积极拓展外销业务，抢占市场份额。面对莱西、黄岛、即墨等地疫情，订单激增，公司全体干部员工迎难而上，顺利完成电商平台分拣及配送任务，保障民生物资供应和配送，获得市民及相关单位一致好评，进一步提升了利群网商知名度。

4、供应链体系向工业端延伸，食品生产加工业务不断优化。

2022年，公司持续发力食品生产加工赛道，公司旗下食品生产加工运营公司福昌食品科技公司的生产加工车间全部通过SC许可认证并全面投产，生产加工规模进一步扩大。基于统一采购、统一加工、统一配送、设备自动化运作等自主优势，福昌食品科技公司建立多品牌发展战略，福兴、麦谷仟仟、郦可麦、禛禛有、极致和美等多个品牌陆续上市，覆盖豆制品、烘焙面点、卤味熟食、预制菜等多个品类，不断满足市场需求，保障居民餐桌安全。2022年，食品生产加

工车间合计出库量近7000吨，外销销量超4000吨，实现外销业务收入超3000万元，同比增长超50%，食品生产加工业务高效快速发展。

5、推进业财融合，提升信息化数字化管理水平。

2022年，全集团层面统一的财务共享服务中心全面上线，该系统为标准化处理各级子公司基础财务业务提供有力支撑，进一步提升了公司财务管理的标准化、规范化，促进业财一体化，提升经营管理效率的同时进一步提升公司内部控制水平。同时，公司继续完善升级利群智慧供应链信息管理系统，不断满足一线实际业务需求，规范业务流程，提升工作效率，为公司战略发展提供信息化支撑。

6、积极践行社会责任，以行动诠释企业担当。

2022年，公司依托强大的供应链优势，积极主动承担企业社会责任，积极做好城市菜篮子、成品粮储备工作，储备商品总量达4000吨。全力保障公司所属区域防疫物资和民生商品的货源储备和社会配送供应，受到当地政府及相关部门的一致好评。同时，公司积极巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴，加大对口重庆丰都、贵州安顺、甘肃陇南等帮扶地区产品采购力度，支援农业产业发展，以商业反哺农业。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）公司治理基本情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的要求，并根据最新修订的法律法规内容，对照公司情况及时修订、完善内部控制制度，规范公司运作，提升公司治理水平。本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格履行信息披露义务，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体投资者的合法权益。

（二）董事会运作情况

2022年度，公司董事会共召开10次会议，审议45项议案，召集召开3次股东大会，审议18项议案，各审议事项均获得通过，具体如下：

1、2022年4月27日，召开第八届董事会第三十一次会议。

会议审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021

年度总裁工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案》、《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《关于公司董事、监事津贴的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关内控制度的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》、《关于公司调整2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年4月28日，召开第八届董事会第三十二次会议。会议审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

3、2022年5月16日，召开第八届董事会第三十三次会议。会议审议《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

4、2022年5月20日，召开第九届董事会第一次会议。会议审议《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于选举第九届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举董事会战略与投资委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

5、2022年6月7日，召开第九届董事会第二次会议。

会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、2022年8月26日，召开第九届董事会第三次会议。会议审议《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

7、2022年9月3日，召开第九届董事会第四次会议。

会议审议《关于向控股子公司提供借款的议案》、《关于公司控股子公司参与竞拍土地使用权的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

8、2022年9月15日，召开第九届董事会第五次会议。

会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》。

9、2022年10月28日，召开第九届董事会第六次会议。

会议审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

10、2022年11月4日，召开第九届董事会第七次会议。

会议审议《关于公司不向下修正“利群转债”转股价格的议案》。

11、2022年5月20日，召开2021年年度股东大会。

会议审议《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事、监事津贴的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关内控制度的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

12、2022年6月1日，召开2022年第一次临时股东大会。

会议审议《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》。

13、2022年9月20日，召开2022年第二次临时股东大会。会议审议《关于向控股子公司提供借款的议案》。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开董事会各专门委员会共计十次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行专门委员会的职责，涉及公司重大事项方面，发挥各自的专业优势，充分表达意见，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。

三、2023年度公司经营计划及董事会工作重点

2023年，面对国际紧张的政治经济环境、经济下行、内需不足等内外部压力，政府工作报告强调：要加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，大力提振市场信心，突出做好稳增长、稳就业、稳物价工作，推动经济运行整体好转。政府财政与货币金融政策的支持力度将进一步加大，旨在提升居民长期购买力，恢复企业生产活力和市场消费热情。但企业仍该清醒地认识到，当前消费市场复苏仍有落差，居民收入水平有待进一步提升，我国经济发展和消费环境可能面临的流动性陷阱和通缩显现等不确定因素加大，企业未来发展仍面临较大挑战。

2023年，公司将把握政策红利，认真分析市场环境，抓住市场机遇，继续坚持“稳中求进”的工作基调，积极拓展营收新途径，继续坚持“零售是基础，供应链整合是方向”的战略思路，重点加强“社会配送、食品生产加工、内外贸一体化”三个方面的体系建设，加强线上线下融合发展，提高市场占有率，强化精细化管理，降本增效，提升各业务板块的运营水平和盈利能力，全面提升公司综合竞争力。

在零售连锁布局方面，公司以胶州、淮安两大物流基地300公里辐射圈为半径，加快网点拓展步伐，尤其是加大中小便利店及生鲜社区店的布局力度，提升

网点开发质量；继续加强精细化管理，提升毛利率水平，加快新品引进和门店调改步伐，深化实施品类管理，优化美陈布局，掌握行业趋势，关注消费者需求，提升门店竞争力；继续做好线上平台的市场开拓工作，做好市调工作和电商平台运维，丰富平台页面，提升利群网商知名度；搭建与顾客沟通交流新桥梁，重点打造“利群好物”视频号，通过短视频、直播带货等方式宣传引流，提升线上销售，促进线上线下协同发展。继续贯彻落实供应链整合的战略规划，持续优化品类结构，扩大品牌代理批发业务规模，争取更多品牌区域代理权，提升品牌经营运作水平，深化品牌代理合作力度，加快新渠道拓展，提高市场占有率；大力发展国际贸易、跨境电商业务，加大国际市场开拓力度，推进公司内外贸一体化发展战略，进一步完善公司供应链整合。

加大向工业端延伸力度，创新食品生产加工业务发展新途径，充分发挥食品加工车间及温控成品粮储备库优势，做好食品生产加工服务，强化自有品牌建设；持续丰富门店自有经营品类，满足消费者对食品加工类产品的需求，解决居民餐桌需求，保障居民食品安全；同时持续发力B端业务，扩大外销渠道。

最后，公司董事会将继续加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规、公司章程、董事会议事规则的要求开展各项工作，提高公司决策的科学性、战略性、前瞻性；履行股东大会赋予的职责，加强对管理层监管，贯彻落实股东大会的各项决议；同时做好信息披露工作，提升公司信息披露的透明度和有效性；从全体股东的利益出发，着眼全局，群策群力，助力公司提升核心竞争力，实现公司长远稳健发展。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在公司董事会及经营管理层的支持配合下，严格按照《公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”）、《利群商业集团股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“监事会议事规则”）及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业规范运作起到了积极作用。现将2022年度监事会履行职责情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开了九次会议，具体会议内容如下：

（一）2022年4月27日，公司召开第八届监事会第三十一次会议。

会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》、《关于2022年度公司及子公司之间提供担保的议案》、《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立公司的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司调整2021年限制性股票激励计划的议案》。

（二）2022年4月28日，公司召开第八届监事会第三十二次会议。

会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（三）2022年5月16日，公司召开第八届监事会第三十三次会议。

会议审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、

《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（四）2022年5月20日，公司召开第九届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。

（五）2022年6月7日，公司召开第九届监事会第二次会议。会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（六）2022年8月26日，公司召开第九届监事会第三次会议。会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

（七）2022年9月3日，公司召开第九届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》、《关于公司控股子公司参与竞拍土地使用权的议案》。

（八）2022年9月15日，公司召开第九届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（九）2022年10月28日，公司召开第九届监事会第六次会议。会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、2022年度监事会主要工作

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，认真履行监事会各项职能。

（一）依法列席董事会和股东大会，参与重大决策，保证程序合法，履行监督职能。

2022年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序、公司董事及高级管理人员履职情况、公司重大事项、财务状况等进行了监督，全面维护公司利益和股东合法权益；列席总裁办公会等会议，充分了解公司日常经营管理及决策执行情况。在各项决策执行前后，监事会成员均积极参与、研究、考察、论证、实施，详细论证，民主决策，有力地保证了决策的科学性和有效性。

监事会认为：公司内部管理和控制制度完善，公司董事会、股东大会各项决

策程序合法。公司董事和高级管理员勤勉尽责，不断加强公司管控力度，提高精细化管理水平，进一步提升公司综合实力。公司各级管理人员廉政、勤政，能够按照上年度提出的工作目标积极开展公司的经营管理工作，无违反法律法规和公司章程及损害公司、股东利益的行为。

（二）强化管理监督，加强审计检查，依法检查公司财务，维护公司和股东利益。

2022年，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，并进一步加强了对公司中层以上领导干部和管理人员履行职责的监督，及时发现管理人员在任职期间的问题，本着实事求是的原则，纠正、查处、通报公司各单位的违规事件，及时处理，不断提高公司经营管理水平。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，2022年度财务报告真实客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）监督公司限制性股票激励计划的后续实施及计划调整，保证激励计划作用有效发挥。

2022年，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等股权激励事项进行审核。

监事会认为：公司限制性股票激励计划的后续实施及计划调整内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，决策程序科学、严谨，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司重新调整表决程序及过程合法合规，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。

（四）监督公司关联交易，确保关联交易公允性。

公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，无违反法律法规和公司章程的行为，也无其他损害公司及非关联股东的利益的情况。

三、关于董事会提交本次股东大会的工作报告和各项会议资料的说明

监事会认真审议了公司董事会提交的2022年度股东大会的各项资料，认为公司2022年度报告真实、准确、完整，2022年度利润分配预案及董事会工作报告等有关资料数字准确、内容详实、无任何误导成分，公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，监事会全体成员就此意见一致。

四、2023年监事会工作安排

2023年，公司监事会将本着对公司、对股东负责的态度，按照公司相关规定的要求，配合董事会和管理层依法开展工作，以财务监督和日常重大经营决策为核心，进一步监督公司各项业务的规范运行；积极列席公司董事会会议，参加公司季度会、总裁办公会等会议，及时掌握公司重要决策事项，促进公司各项决策程序合规、合法，切实维护股东利益；监事会成员将继续提高自身的业务素养，增强工作责任心，继续加强会计、审计、金融等业务知识的培训，结合公司和监事会的具体工作，积极开展工作交流，解决实际工作中遇到的问题，创新工作方法，提升工作质量，为圆满完成2023年公司各项经营目标贡献力量。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

监事会2023年5月19日

议案三：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求，在工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

截止2022年12月31日，公司共有独立董事3名。报告期内，公司董事会进行了换届选举，戴国强、孙建强、姜省路三名独立董事继续连任公司新一届独立董事。

戴国强，男，上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。任中国金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，上海财经大学青岛财富管理研究院院长，兼任博大绿泽股份有限公司独立非执行董事、贵阳银行独立董事。2019年5月9日起至今，担任本公司独立董事。

孙建强，男，中国海洋大学管理学院会计学系三级教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长、中国会计研究与教育杂志执行主编。任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家，兼任海利尔药业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司、青岛国恩科技股份有限公司独立董事。2019年5月9日起至今，担任本公司独立董事。

姜省路，男，山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。山东蓝色经济产业基金管理有限公司总经理。兼任海利尔药业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。2019年5月9日起至今，担任本公司独立董事。

公司董事会独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本

公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开十次董事会（第八届董事会第三十一次到第九届董事会第七次会议）；共召集召开三次股东大会（2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会），独立董事出席会议情况具体如下：

报告期内，我们本着审慎客观的原则，充分履行独立董事职责。在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身的专业知识，结合公司实际运营，客观、独立、审慎地行使董事权力，保障公司董事会的科学决策。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，我们积极参加公司董事会，并持续加深与公司经营管理层的联系，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况等，加强了对公司重大事项发展的关注度。对公司资金往来、关联交易、日常担保等情况，详细听取了相关人员的汇报，及时了解可能产生的风险，并在董事会上发表意见，行使职权。此外，我们也时刻关注公司的信息披露工作，关注媒体及网络对公司的相关报道，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议，维护全体投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项并发表独立意见或专项说明：

（一）调整2021年限制性股票激励计划情况

公司调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于激发员工积极性和主动性，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议调整2021年限制性股票激励计划的相关事项时，作为激励对象的4名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（二）回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况

激励对象个人原因离职：本次激励计划授予的激励对象中王文超、左美荣、李涛、赵文吉、李月芹因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合规合法。本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司回购上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

第一个解除限售期的解锁条件未达成：根据公司激励计划的相关规定，因公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合规合法。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

（三）对外担保及资金占用情况

对外担保：2022年，我们对公司及子公司担保事项进行了审议，认为：公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司

章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

资金占用：2022年度公司未发生资金占用情况。

（四）关联交易情况

2022年，我们对公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计等事项进行了审议，认为：上述关联交易均属合理、必要，公司与关联方在各方自愿、公平合理的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

（五）聘任或者变更会计师事务所情况

2022年，公司第八届第三十一次董事会审议通过了《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》，决定聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司牢固树立回报股东的意识，严格按照《公司章程》、《股东回报规划》和相关法律法规执行利润分配。

我们持续关注公司现金分红情况，2022年，公司按每10股派发现金红利1.5元（含税）的方案实施了2021年度现金分红，分红比例符合相关法律法规要求，与公司分红回报规划一致。

（七）信息披露和内部控制的执行情况

2022年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。同时，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设和完善，为公司各项经营业务的有序开展提供了有力保障。

（八）董事会下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2022年度，公司共召开十次专门委员会会议，认真审议了董事会换届选举及提名董事会候选人、公司董事监事津贴、聘任高级管理人员及高级管理人员变动、募集资金使用、关联交易、会计政策变更、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）、向控股子公司提供借款、财务报告和内部控制评价报告等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司利益和股东利益。

四、总体评价和建议

2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求规范运作，科学决策，有效执行了内部控制制度，提高了信息披露工作的透明度和有效性。我们作为公司独立董事，在此期间不断加强相关法律法规、制度的学习，保证充足的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将进一步加强与公司董事会和管理层之间的沟通合作，提高专业水平和决策能力，在维护广大投资者特别是中小投资者合法权益的同时，为公司的可持续发展提供更多合理化建议，为董事会的决策提供参考意见。

请各位股东及股东代表审议。

独立董事：戴国强、孙建强、姜省路2023年5月19日

议案四：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2022年年度报告及摘要》。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2022年年度报告》以及《利群商业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案五：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,600,144,704.96元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本849,733,364股，以此计算合计拟派发现金红利84,973,336.4元（含税），剩余未分配利润1,515,171,368.56元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案六：

关于公司聘任2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，聘期一年。

2023年审计费用合计180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人的日收费标准确定。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任2023年度审计机构的公告》（公告编号：

2023-011）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案七：

关于公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案

各位股东及股东代表：

为促进公司“利群百货集团总部及商业广场项目”写字楼部分的销售，加快资金回笼速度，根据银行房地产贷款政策和房地产行业的商业惯例，公司拟为购买公司写字楼的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额不超过3.9亿元。担保期限自购房人与银行签订的借款合同生效之日起，至购房人取得不动产权证，并办妥正式抵押登记手续之日止。

同时授权公司法定代表人在上述担保额度及期限内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔按揭贷款阶段性担保出具单独的董事会决议。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2023-012）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案八：

关于2023年度公司及子公司之间提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2023年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：

（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；

（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案九：

关于2023年度公司及子公司向商业银行

申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2023年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案十：

关于公司2022年度日常关联交易确认及

2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群商业集团”或“公司”）因日常经营需要，根据2021年度股东大会授权与相关关联方发生关联交易，2022年公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，相关关联交易的具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

二、2023年度日常关联交易预计

单位：元

上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交

易而对关联方形成重大依赖。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会 2023年5月19日

议案十一：

关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

因限制性股票回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计减少10,874,952股，公司注册资本由86,050.0460万元变为84,962.5508万元。

鉴于上述注册资本变更情况，并结合公司实际，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求及最新修订内容，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-020）。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日

议案十二：

关于修订公司相关内控制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《利群商业集团股份有限公司章程》等规范性文件的要求及最新修订内容,公司拟对《利群商业集团股份有限公司总裁工作细则》、《利群商业集团股份有限公司信息披露管理制度》、《利群商业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《利群商业集团股份有限公司关联交易决策制度》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》共5项内控制度的部分条款进行修订。

详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内控制度。

请各位股东及股东代表审议。

利群商业集团股份有限公司

董事会2023年5月19日