陕鼓动力：第八届董事会第二十一次会议决议公告

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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-010

西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年4月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年4月7日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事李树华以通讯方式参加会议并表决。董事宁旻先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权；董事李付俊先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事王喆先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

1、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

公司 2022年度董事会工作报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

2、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

3、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年年度报告的议案》

公司 2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

4、审议通过《关于公司2023年度投资者关系管理工作计划的议案》

公司2023年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

5、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

公司2022年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

6、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核管理办法，严格按照考核结果发放。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

公司2022年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

8、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-011）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

9、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

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具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023－012）。此议案独立董事发表了意见：公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司2022年度利润分配预案的议案表决程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

10、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

11、审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（上证函〔2022〕3号）的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来进行专项核查。具体内容如下：

（1）公司与大股东及其附属企业之间：公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务和服务、采购商品、接受劳务和服务资金往来活动，截止2022年12月31日，应收及预付类款项（包括应收账款、合同资产、预付账款、其他应收款）余额103,355,173.59元，较年初减少55,120,245.91元。

（2）公司与子公司及其附属企业之间：公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，基于对控股子公司委托贷款等业务资金往来活动，截止2022年12月31日，其他流动资产、一年以内到期的非流动资产、债权投资余额1,182,749,798.49元，较年初增加339,758,974.56元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

12、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

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具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2023－013）。表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，相关计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。

13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023－014）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：本次会计政策变更，是根据财政部新发布的要求而做出，符合法律法规的有关规定和公司实际情况。本次变更程序符合《公司章程》及相关法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司会计政策变更的议案》。

14、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2022年度财务预算完成情况的议案》

2022年主要预算指标完成情况统计表

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

15、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2023年度财务预算草案的议案》

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表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

16、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》（临2023－015）。

表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司2023年度日常关联交易议案的表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，交易价格均参照市场价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。同意《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

17、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2023年度购买理财产品的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2023年度购买理财产品的公告》（临2023－016）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司运用部分自有闲置资金进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证资金使用的安全。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。同意《关于公司2023年度购买理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

18、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》

具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》（临2023－017）

表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

此议案独立董事发表了意见：公司2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务，有助于提前回笼资金，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司

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独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司2023年度与长青保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会的通知》（临2023－018）表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二○二三年四月二十日