陕鼓动力：2023年第三次临时股东大会议案

http://ddx.gubit.cn 2023-09-06 陕鼓动力(601369)公司公告

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西安陕鼓动力股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议议案

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关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》（2022年）要求，结合公司实际情况，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册资本内容进行适应性调整，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司向符合条件的17名激励对象授予180万股限制性股票，2022年9月13日完成授予登记工作；公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股，2022年10月11日注销实施完毕。

2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象限制性股票159,500股，2023年1月16日注销实施完毕。

基于上述情况，公司注册资本由1,726,625,829元变更为1,727,594,779元。

二、《公司章程》修订内容

序号	《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
1	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19号）批准，以发起方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91610131628001738N。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19号）批准，以发起方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91610131628001738N。
2	第六条公司注册资本为人民币1,726,625,829元。	第六条公司注册资本为人民币1,727,594,779元。

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3	第十条公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，并依照《中国共产党章程》和上级党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和上级党委的要求在本公司贯彻执行。（一）公司“三重一大”决策事项，事先征得上级党委会的同意。对属于上级党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按上级党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。 ……	第十条公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，并依照《中国共产党章程》和党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和党委的要求在本公司贯彻执行。（一）公司“三重一大”决策事项，事先经党委会研究讨论。对属于党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。 ……
4	第二十条公司发行股份总数为1,726,625,829股，每股面值人民币1元，全部为普通股。	第二十条公司发行股份总数为1,727,594,779股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
5	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券（本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

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7	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ……	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ……
8	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
9	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）董事会和监事会成员的任免；	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
10	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）公司的分立、合并、解散和清算；	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

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11	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；	第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
13	第一百〇九条董事会行使下列职权：（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百〇九条董事会行使下列职权：（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
14	第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
15	-	第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
16	第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

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17	第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
18	第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

修订后的公司章程最终以工商登记为准，本次章程修订后，《公司章程》整本进行工商备案。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇二三年九月六日

附件：公告原文