陕鼓动力：2024年第四次临时股东大会议案
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西安陕鼓动力股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
会议议案
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目录
1、关于公司聘任会计师事务所的议案 ...... 3
2、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案 ...... 6
3、关于开封陕鼓气体有限公司投资并运营晋开集团19万Nm?/h合成气项目的议案 ...... 11
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关于公司聘任会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计会计师事务所，聘期一年已届满。现将2024年度年报审计会计师事务所的聘任情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同所”)
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司9家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年未因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
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致同所从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，30名从业人员因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1996年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告8份，近三年复核上市公司审计报告2份。
签字注册会计师党小民，简历同上“项目合伙人党小民”。
签字注册会计师张蕾，1999年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，1995年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。
项目质量控制复核人邱连强， 1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，2009年成为技术主管合伙人，近三年复核上市公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑了需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等因素确定。2024年度审计费用总计95万元，其中年度财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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公司前任会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供审计服务已超过10年，对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对于连续聘任期限的规定，原聘任的会计师事务所已达到对会计师事务所进行必要轮换的期限要求。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
公司通过招标方式，确定致同所为中标单位，根据中标结果，拟聘任致同所为公司2024年度年报审计会计师事务所。
致同所具有丰富的证券服务经验，符合《证券法》规定及证监会、交易所对年报审计机构的相关要求。
为了保障公司2024年年报审计工作及时开展，建议根据招标结果聘请致同所为公司2024年度年报审计会计师事务所，聘期为一年。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年九月五日
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关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等上位法要求，结合公司实际情况，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册资本内容适应性调整，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2023年7月28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股，2023年10月10日注销实施完毕。
2023 年12月28日,公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,262,184 股，2024年3月1日注销实施完毕。
2024年2月9日，公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计330,000股，2024年5月7日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由1,727,594,779元变更为1,725,599,033元。
二、《公司章程》具体修订内容
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,727,594,779元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,725,599,033元。 |
| 2 | 第二十条 公司发行股份总数为1,727,594,779股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第二十条 公司发行股份总数1,725,599,033股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 3 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 4 | 第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 公司聘请独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，建立《独立董事工作制度》等相关制度，对独立董事的设置、职责及履职情况等进行明确并按制度执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 5 | 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 6 | 第一百六十三条 公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体的决策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易 | 第一百六十一条 公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会提出年度利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。具体的决策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，董事会拟定及审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比 |
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| 所的有关规定拟定，董事会拟定及审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十一条 在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 接上述第一百六十三条： （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分 | 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （二）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司股东大会对分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）在满足分红的条件情况下，公司原则上每个会计年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展规划及资金需求状况，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜，提议公司进行中期分红。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露分红政策及其执行情况。 |
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| 红政策及其执行情况。 （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | （七）公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | |
| 7 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 8 | 第一百七十八条 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 | 第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。 |
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修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年九月五日
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关于开封陕鼓气体有限公司投资并运营晋开集团19万Nm?/h合成气
项目的议案
各位股东及股东代表：
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）通过参与河南晋开化工投资控股集团有限责任公司（以下简称“晋开集团”）公开招投标竞得其搬迁升级新材料项目配套19万Nm?/h合成气项目（以下简称“晋开合成气项目”），秦风气体全资子公司开封陕鼓气体有限公司（以下简称“开封气体”）拟投资建设运营晋开合成气项目，为晋开集团年产35万吨合成氨、71.25万吨尿素项目提供生产所需的气体产品。
以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、投资合作方介绍
1、名称：河南晋开化工投资控股集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91410212761699637C
3、类型：其他有限责任公司
4、成立时间：2004年05月26日
5、注册资本：36,791万人民币
6、法定代表人：徐俊红
7、主要股东：晋能控股装备制造集团有限公司
8、住所：开封市祥符区新城路1号
9、经营范围：向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销售；仓储服务；房屋及土地的租赁；建筑材料、金属材料、仪器仪表、机电设备及配件（不含小轿车）、五金交电、电线电缆、小包装润滑油的销售；企业管理咨询服务；机械设备租赁；汽车租赁；开展国家允许的进出口贸易业务。以下范围限分支机构经营：
机械加工；化学试剂的生产、销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；乙醇汽油及柴油零售；热力（含供冷）产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；烟、预包装食品、日用百货销售；农作物种植，粮食销售，农产品加工，饲料销售，农业机械销售
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及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、晋开集团运营状况：晋开集团是开封市唯一的一家河南省百强企业，建有国家级企业技术中心，省级工程技术研究中心、省级博士后研发基地，被认定为国家级高新技术企业。
11、晋开集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
二、投资标的基本情况
项目名称：晋开集团搬迁升级新材料项目配套19万Nm
/h合成气项目
合作模式：建设—拥有—经营
合作期限：20年
项目建设期：20个月
投资金额及来源：本项目预估总投资58,082万元，主要用于基础设施建设、设备购置用途，项目资金由秦风气体以自有资金和融资方式解决。
投资主体：开封气体
三、合作的主要内容
开封气体负责新建1套19万Nm?/h 合成气项目为晋开集团年产35万吨合成氨、71.25万吨尿素项目提供生产所需的气体产品。预计供气启动日为合同生效后的第24个月，以项目最终实际投产时间为准。
违约条款：1、双方合同约定，正常供气后，由于晋开集团原因造成供气合同不能继续履行，给开封气体造成损失的，由晋开集团承担赔偿责任。2、由于开封气体短供/断供导致不满足晋开集团生产需求的，开封气体需对晋开集团进行赔偿。
四、对外投资对上市公司的影响
开封气体投资建设运营合成气装置，可提升秦风气体煤制合成气运营管理能力，同时实施该项目实现了秦风气体煤制合成气领域零的突破，为后续公司在煤制合成气领域做强做大奠定良好的基础。
五、对外投资的风险分析
1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化及
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客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。
2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。
3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、晋开集团经营而导致的回款风险。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年九月五日