中原证券：关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕458号

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关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函

中原证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中原证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。

1.关于小贷公司

根据申报材料，截至报告期末，发行人通过中州蓝海投资管理有限公司持有中原小贷39%股权，计入以权益法核算的长期股

权投资，余额为44,111.93万元。

请发行人说明：公司持有中原小贷股权的处理进度及后续安排，是否符合相关监管要求。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于融资必要性

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70亿元，用于发展资本中介业务、投资与交易业务、对境内外全资子公司增资、信息系统建设及合规风控投入、偿还债务及补充营运资金。

请发行人进一步说明：（1）本次募集资金拟投向业务在报告期内资金使用情况、盈利水平及与可比公司的对比情况、行业排名；（2）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、市场发展战略、前次募集资金投向及效益实现情况等，说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果；（3）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额、募集资金各项投入内容的具体测算依据及过程、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月六日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月06日印发