中原证券：2024年第二次临时股东大会会议材料
中原证券股份有限公司2024
年第二次临时股东大会议程
现场会议时间:
2024
年
月
日(星期五)上午
点
分现场会议地点:
中国河南省郑州市商务外环路
号中原广发金融大厦
楼会议室召集人:
中原证券股份有限公司董事会主持人:
鲁智礼董事长一、主持人宣布会议开始二、报告股东大会现场出席情况三、审议议案四、股东发言五、现场投票表决六、统计现场投票及网络投票结果(最终投票结果以公司公告为准)七、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书
目
录
议题
:
关于修订《公司章程》的议案(
)……………议题
:
关于变更
2024
年审会计师事务所的议案
(
)………………………………………………议题
:
关于为董监高购买责任险的议案(
)…………议题
:
关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案(
)……………………………………………议题
:
关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案(
)…………………………………
议题
中原证券股份有限公司关于修订《中原证券股份有限公司公司章程》的议案
为提高公司治理水平,根据《关于加强上市证券公司监管的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”),对《公司章程》进行修订完善,具体情况如下:
一、修订背景随着资本市场发展,监管机构日益关注上市公司公司治理情况。今年
月份,中国证监会修订了《关于加强上市证券公司监管的规定》,对公司治理提出了新的更高的要求。另外,自
2023
年
月
日起,经修订的《香港上市规则》正式生效,就以电子方式发布公司通讯提出相关要求。为符合监管要求并满足公司发展需要,我们对《公司章程》中相关条款进行修订。二、主要修订内容一是根据《关于加强上市证券公司监管的规定》第三条的规定,在章程中明确成为公司主要股东或者公司
—
—
的实际控制人的,应经国务院证券监督管理机构核准,并根据规定增加了公司关联方不得侵犯公司利益的具体要求。二是根据《香港上市规则》对以电子方式发布公司通讯的新增要求,调整与细化章程内相关表述。《公司章程》新旧对照表
序号修订前修订后修订依据
第一条
为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。
第一条
为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。
删除的法规已废止
—
—
序号修订前修订后修订依据
第六十条
公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条件。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。……
第六十条
公司股东应符合国家证券监督管理部门规定的条件。任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准,成为公司主要股东或者公司的实际控制人的,应当限期改正。改正前,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有的股份种类和份额享受权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式,侵占公司及子公司的资金、资产,损害公司及其他股东、客户的合法权益。……
《关于加强上市证券公司监管的规定》
第九十条
在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的网站发出,以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第九十条
在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定的前提下,向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的网站发出。
《香港上市规则》
—
—
序号修订前修订后修订依据
第三百一十三条
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。此外,应当按当地上市规则的要求根据境外上市外资股股东名册登记的地址,以专人或预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子或邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式
第三百一十三条
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员已收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按相关规定执行。公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,应当按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以刊登于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。公司的境外上市外资股股东可以选择获得公司通讯印刷本,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前书面通知公司,按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供有关通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给境外上市外资股股东。公司通讯包括但不限于:
通函,年报,中报,季报,股东大会通知,
《香港上市规则》
—
—
序号修订前修订后修订依据
送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。即使前文明确要求公司以书面形式向股东提供公司通讯,如果公司按照相关法律法规和不时修订的《香港上市规则》的规定,取得了股东的事先书面同意或默示同意,则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式,将公司通讯发送给股东。公司通讯包括但不限于:
通函,年报,中报,季报,股东大会通知,以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(ii
)财务摘要报告,均须于股东大会举行的日期前至少
天,交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。……
以及《香港上市规则》中所列的其他公司通讯。董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(ii
)财务摘要报告,均须于股东大会举行的日期前至少
天提供予每名股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下,可以在公司网站、香港联交所网站刊登的方式提供。……
—
—
议题
中原证券股份有限公司关于变更
2024
年审会计师事务所的议案
拟聘任的会计师事务所名称:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)。原聘任的会计师事务所名称:
大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)。公司前任会计师事务所为大华,根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求,公司拟聘任信永中和担任公司
2024
年度财务和内部控制审计机构。公司已就该事项与大华进行了沟通说明,其已明确知悉本次变更事项并确认无异议,不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。一、拟聘任会计师事务所的基本情况(一)机构信息1.
基本信息机构名称:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
—
—
成立日期:
2012
年
月
日(京财会许可〔2011
〕0056
号)组织形式:
特殊普通合伙企业注册地址:
北京市东城区朝阳门北大街
号富华大厦
A
座
层首席合伙人:
谭小青截至
2023
年
月
日,信永中和合伙人(股东)
人,注册会计师
1656
人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
人。信永中和
2023
年度业务总收入为
40.46
亿元,其中,审计业务收入为
30.15
亿元,证券业务收入为
9.96
亿元。2023
年度,信永中和上市公司年报审计项目
家,收费总额
4.56
亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输、仓储和邮政业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,批发和零售业,采矿业、文化和体育娱乐业,金融业,水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为
家。2.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过
亿元,—
—
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外,信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。3.
诚信记录信永中和会计师事务所截至
2024
年
月
日的近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施
次和纪律处分
次。
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施
次和纪律处分
次。(二)项目信息1.
基本信息签字项目合伙人:
颜凡清,中国注册会计师资深会员,
2001
年获得中国注册会计师资质,
2001
年开始从事上市公司和挂牌公司审计,
2006
年开始在信永中和执业,近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过
家。签字注册会计师:
戴慧,
2005
年获得中国注册会计师资质,
2006
年开始从事上市公司和挂牌公司审计,
2005年开始在信永中和执业,近三年签署的上市公司为
家。项目质量控制复核人:
王贡勇,
2001
年获得中国注册会计师资质,
2001
年开始从事上市公司审计,
2009
年
—
—
开始在信永中和执业,近三年签署和复核的上市公司
家。2.
诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。3.独立性信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4.审计收费本次审计费用为人民币
万元,包含财务报告审计费用人民币
万元,内部控制审计费用人民币
万元。
2024
年度,公司会计师事务所报酬总额为人民币
万元,其中包括本次审计费用人民币
万元和中期报告审阅费用人民币
万元,较上一年度同比下降
13.47%
。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。
—
—
二、拟变更会计师事务所的情况说明(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所为大华会计师事务所,截至2023
年度为公司提供审计服务三年,
2023
年度审计意见为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。(二)拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定,基于谨慎性原则,综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求,公司拟聘任信永中和担任公司
2024
年度财务和内部控制审计机构。(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所进行了事前沟通,大华对此无异议。大华会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对大华会计师事务所多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢!前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第
1153
号———前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定,适时积极做好沟通及配合工作。
—
—
议题
中原证券股份有限公司关于为董监高购买责任险的议案
为完善中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)风险管理体系,加强风险管控,降低公司运营风险,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益,同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责,根据《上市公司治理准则》的相关规定,公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险(以下简称“董监高责任险”),董监高责任险具体方案如下:
1.
投保人:
中原证券股份有限公司2.被保险人:
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
3.赔偿限额:
不超过
2000
万美元/年(具体以保险合同为准)4.保费支出:
不超过
4.19
万美元/年(具体以保险合同为准)5.
保险期限:
个月(后续每年可续保或重新投保)
—
—
为提高决策效率,公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;如市场发生变化,则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
—
—
议题
中原证券股份有限公司关于中州蓝海放弃对河南资产同比例增资的议案
公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司(以下简称“中州蓝海”)所投项目河南资产管理有限公司(以下简称“河南资产”)近期召开董事会和股东会审议通过了《关于提请审议
2024
年增资扩股方案的议案》,拟通过老股东、新增投资方进场摘牌方式认购新增注册资本
亿元,募集资金不超过
亿元,中州蓝海现持有河南资产
10%
股份。为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神,中州蓝海拟放弃本次对河南资产同比例增资。一、交易概述河南资产根据业务拓展及日常运营需要,拟通过老股东、新增投资方进场摘牌方式认购新增注册资本
亿元,募集资金不超过
亿元。公司通过全资子公司中州蓝海持有河南资产
10%
股权。公司控股股东河南投资集团有限公司(以下简称“省投资集团”)持有河南资产40%
股份,为河南资产控股股东。经各股东方协商,公
—
—
司控股股东省投资集团拟参与本次增资。为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神,中州蓝海拟放弃本次对河南资产同比例增资。本次增资完成后,公司对河南资产的持股比例将由
10%
稀释到
8.57%
。本次放弃增资优先认购权构成公司关联交易,但不构成公司重大资产重组事项。二、关联方介绍名称:
河南投资集团有限公司统一社会信用代码:
914100001699542485企业类型:
有限责任公司(国有独资)成立时间:
1991-12-18注册地:
郑州市农业路东
号投资大厦法定代表人:
闫万鹏注册资本:
1200000
万元人民币主营业务:
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。关联关系:
省投资集团持有公司
22.05%
的股份,为公司的控股股东。三、关联交易标的基本情况
—
—
(一)河南资产概况名称:
河南资产管理有限公司统一社会信用代码:
91410000MA448PJU6H企业类型:
其他有限责任公司成立时间:
2017-08-08注册地:
河南自贸试验区郑州片区(郑东)金融岛中环路
号法定代表人:
成冬梅注册资本:
600000
万元人民币主营业务:
不良资产收购、管理和处置;投资及资产管理;私募基金管理;股权托管管理,受托资产管理;企业破产、清算等管理服务;企业并购服务、企业上市重组服务;财务、投资、法律及风险管理咨询服务。(二)河南资产增资前的股东及持股比例
股东名称
出资额金额
(万元)
出资方式
持股比例河南投资集团有限公司
,
货币出资
40%大河传媒投资有限公司
,
货币出资
10%国投资产管理有限公司
,
货币出资10%河南中原高速公路股份有限公司
,
货币出资
10%
—
—
股东名称
出资额金额(万元)
出资方式
持股比例中原信托有限公司
,
货币出资10%中州蓝海投资管理有限公司
,
货币出资
10%河南汇融资产经营有限公司
,
货币出资
5%河南择宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
,
货币出资5%合计
,
/
100%
(三)河南资产财务状况截至
2024
年
月
日,河南资产总资产
353.13
亿元,净资产
144.92
亿元、营业收入
11.22
亿元,利润总额
4.39
亿元,净利润
3.71
亿元(未经审计)。近
年河南资产的主要合并报表财务指标如下:
单位:
人民币万元财务指标
2021
年度(经审计)
2022
年度(经审计)
2023
年度(经审计)资产总额
,
,
702.533
,
,
315.533
,
,
394.75
负债总额
,
,
448.622
,
,
170.152
,
,
188.23
所有者权益
,
,
253.911
,
,
145.371
,
,
206.53
营业收入
,
054.62264
,
792.00270
,
754.12
—
—
财务指标
2021年度(经审计)
2022年度(经审计)
2023年度(经审计)利润总额
,
182.5397
,
187.50120
,
793.25
净利润
,
933.1285
,
172.76106
,
803.89
审计机构安永华明安永华明安永华明
(四)本次增资主体河南资产资产评估及备案情况根据北京中企华资产评估有限责任公司针对河南资产,出具的《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字(
2024
)第
3686
号),截至
2023
年
月
日,河南资产总资产账面价值为
351.29
亿元,评估价值为
357.04
亿元;河南资产总负债账面价值为
228.45
亿元,评估价值为
228.41
亿元;河南资产净资产账面价值为
122.84
亿元,评估价值为
128.62
亿元,增值额为
5.78
亿元,增值率为
4.71%
。其中,其他权益工具,账面价值为
亿元,评估价值为
亿元,无增减值变化;归属于普通股股东全部权益账面价值为
65.84
亿元,评估价值为
71.62
亿元,增值额为
5.78
亿元,增值率为
8.78%
。该评估结果按照河南省财政厅《省管金融企业国有资产评估事项操作指引》要求,先报省投资集团审
—
—
核后,再由省投资集团报省财政厅备案。(五)拟增资金额及增资后企业股权结构河南资产本次拟新增注册资本
亿元,募集资金不超过
亿元。本次增资以维持现有股东股权结构为主,增资完成后,注册资本由目前的
亿元人民币增加至
亿元人民币,新增注册资本由老股东、新增投资方认购。新增加的注册资本占河南资产增资后的股权比例为
14.29%
。(六)增资价格与增资方式一是增资价格的确定。根据国家相关法律法规,本次增资挂牌底价将以不低于评估备案价格的要求确定。本次拟增资底价以《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字(2024
)第3686
号)的评估结果为基础,定价为
1.1938
元/股,最终根据公开征集到的投资人报价情况确定,但不得低于
1.1938
元/股。二是增资的方式。本次河南资产增资将在中原产权交易所公开挂牌,老股东、新增投资方均通过进场摘牌方式认购新增加的注册资本。(七)其他重要情况根据《中华人民共和国公司法》、《河南省地方金融
—
—
监管局关于加强地方资产管理公司监管工作的若干意见》、《河南资产管理有限公司章程》等相关规定,为进一步增强资本实力、提升行业竞争力,形成持续的资本补充机制,更好地参与地方金融机构、地方金融组织等不良资产的收购与处置工作,协助地方政府有效防控区域金融风险,服务地方实体经济,河南资产以
2023
年
月
日为基准日,由现有全部股东按照原持股比例同比例增资,将注册资本从
亿元增加至
亿元。河南资产在本次增资前不存在重大诉讼及行政处罚情况。四、公司放弃河南资产同比例增资扩股的影响中州蓝海放弃本次对河南资产的同比例增资,符合国家推动国有金融机构回归本源、专注主业精神,也符合公司打造资本市场通道、资本布局集约化的战略定位,本次增资事项结束后,中州蓝海对河南资产持股比例将由
10%
稀释到
8.57%
。因河南资产能否成功引进新股东、原股东是否全部同比例增资存在不确定性,将可能影响公司对河南资产最终的持股比例。五、放弃对河南资产同比例增资工作开展本次放弃事项,待公司股东大会审议后,授权公司经营层办理放弃同比例增资后续具体工作等事宜。
—
—
议题
中原证券股份有限公司关于中州蓝海放弃河南资产股东转让河南资产股权的议案
公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司(以下简称“中州蓝海”)所投项目河南资产管理有限公司(以下简称“河南资产”)近期召开董事会和股东会审议其两位股东河南择宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“择宽企管”)和国投资产管理有限公司(以下简称“国投资产”)分别转让其所持河南资产
5%
和10%
股权事宜。为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神,中州蓝海放弃受让前述两位股东所持河南资产股权。一、交易情况概述公司通过全资子公司中州蓝海参股河南
10%
股权,择宽企管持有河南资产
5%
股权,国投资产持有河南资产10%
股权。近日,公司收到河南资产发来的《关于股东河南择宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)转让所持有股权的议案》和《关于股东国投资产管理有限公司转让所持有股权的议案》通知,择宽企管拟将其持有的
—
—
河南资产
5%
股权以非公开协议的方式转让至河南投资集团有限公司(以下简称“省投资集团”),国投资产拟转让其持有的河南资产
10%
股权以公开挂牌转让方式出让,并征询公司是否对上述部分股权行使优先购买权。为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神,基于公司整体规划考虑,公司拟放弃受让前述两位股东所持河南资产股权。二、交易基本情况介绍(一)择宽企管向省投资集团出让
5%
股权基本情况1.
交易基本情况
择宽企管拟将其持有的河南资产
5%
股权以非公开协议的方式进行转让,受让方为省投资集团,交易价格为
3.5812
亿元。交易价格根据《河南资产管理有限公司增资项目涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字(
2024
)第
3686
号)的评估结果
1.1938
元/股为基础,交易价格和评估价格的
0.0002
亿元差价系尾差造成。该股权转让事项的受让方为公司控股股东,属于公司关联交易,不构成公司重大资产重组。交易完成后,中州蓝海对河南资产的持股比例不变,未改变公司合并报表范围。2.
出让方基本情况
—
—
名称:
河南择宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:
91410100MA9KBLLX2Y企业类型:
有限合伙企业成立时间:
2021-10-21注册地:
河南省郑州市金水区丰产路街道农业路
号投资大厦
A
座
1502
室法定代表人:
杨德伟(委派代表)出资额:
37510
万元人民币主营业务:
一般项目:
企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)3.受让方基本情况名称:
河南投资集团有限公司统一社会信用代码:
914100001699542485企业类型:
有限责任公司(国有独资)成立时间:
1991-12-18注册地:
郑州市农业路东
号投资大厦法定代表人:
闫万鹏注册资本:
1200000
万元人民币主营业务:
投资管理、建设项目的投资、建设项目
—
—
所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。关联关系:
持有公司
22.05%
股权,为公司控股股东
本次交易完成后,将导致公司控股股东省投资集团对河南资产的持股比例增加,构成公司关联交易。(二)国投资产出让
10%
股权事宜基本情况1.
交易基本情况国投资产拟将其持有的河南资产
10%
全部股权在国务院国资委指定的产权交易所内公开转让,拟以不低于
7.3393054
亿元的价格首次挂牌,具体价格以经产权交易程序确认为准。首次挂牌价格依据《国投资产管理有限公司拟转让河南资产管理有限公司
10%
股权所涉及的河南资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该股权转让事项的受让方、最终交易价格及交易的结果尚存在不确定性,尚不确定是否构成关联交易,存在不能完成交易的风险。2.
出让方基本情况名称:
国投资产管理有限公司统一社会信用代码:
91110000100016456B
—
—
企业类型:
有限责任公司(法人独资)成立时间:
1994-06-17注册地:
北京市西城区西直门南小街
号法定代表人:
吴宏平注册资本:
150000
万元人民币主营业务:
资产管理;资产重组;自有设备租赁;与业务相关的信息、技术咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询和产权经纪业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)三、河南资产的基本情况(一)河南资产概况名称:
河南资产管理有限公司统一社会信用代码:
91410000MA448PJU6H企业类型:
其他有限责任公司成立时间:
2017-08-08注册地:
河南自贸试验区郑州片区(郑东)金融岛中环路
号法定代表人:
成冬梅注册资本:
600000
万元人民币
—
—
主营业务:
不良资产收购、管理和处置;投资及资产管理;私募基金管理;股权托管管理,受托资产管理;企业破产、清算等管理服务;企业并购服务、企业上市重组服务;财务、投资、法律及风险管理咨询服务。(二)河南资产目前股东及持股比例
股东名称
出资额金额
(万元)
出资方式
持股比例河南投资集团有限公司
,
货币出资
40%大河传媒投资有限公司
,
货币出资
10%国投资产管理有限公司
,
货币出资
10%河南中原高速公路股份有限公司
,
货币出资10%中原信托有限公司
,
货币出资
10%中州蓝海投资管理有限公司
,
货币出资
10%河南汇融资产经营有限公司
,
货币出资5%河南择宽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
,
货币出资
5%合计
,
/
100%
(三)河南资产财务状况截至
2024
年
月
日,河南资产总资产
353.13
亿
—
—
元,净资产
144.92
亿元、营业收入
11.22
亿元,利润总额
4.39
亿元,净利润
3.71
亿元(未经审计)。近
年河南资产的主要合并报表财务指标如下:
单位:
人民币万元财务指标
2021
年度(经审计)
2022
年度(经审计)
2023
年度(经审计)资产总额
,
,
702.533
,
,
315.533
,
,
394.75
负债总额
,
,
448.622
,
,
170.152
,
,
188.23
所有者权益
,
,
253.911
,
,
145.371
,
,
206.53
营业收入
,
054.62264
,
792.00270
,
754.12
利润总额
,
182.5397
,
187.50120
,
793.25
净利润
,
933.1285
,
172.76106
,
803.89
审计机构安永华明安永华明安永华明
四、放弃优先购买权的影响为落实国家倡导金融机构聚焦主责主业精神,中州蓝海放弃本次受让前述两位股东所持河南资产股权,在河南资产未完成本次增资扩股前,中州蓝海对河南资产持股比例不变,不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,不会损害公司的利益,对公司经营的独立性不构成影响。
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五、放弃受让股权转让工作开展本次放弃股权转让,待公司股东大会审议后,授权公司经营层办理后续放弃受让股权过程中的各项工作。
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