怡球资源：国信证券关于怡球资源非公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”、“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对本次发行限售股申请解除限售并上市流通情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]134号）核准，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或者“公司”）向林胜枝女士非公开发行176,326,086股人民币普通股（A股），并于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成股份登记托管手续。参与此次非公开发行的认购对象林胜枝女士所认购股份限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司的总股本数量为2,201,726,086股，其中无限售条件流通股为2,025,400,000股，有限售条件流通股为176,326,086股。本次限售股形成后，公司股本数量变化情况如下：

（一）2021年回购注销部分限制性股票

2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对已不符合激励条件的原激励对象7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计109,400股进行回购注销。

2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对已不符合激励条件的原激励对象5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计102,300股进行回购注销。公司已于2021年9月7日在中证登上海分公司办理完成回购注销手续。回购注销后，总股本变更为2,201,514,386股，本次股本变动不会影响林胜枝女士所持股份数量。

（二）2022年回购注销部分限制性股票

2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对已不符合激励条件的原激励对象5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计48,080股进行回购注销。2022年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对已不符合激励条件的原激励对象3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计24,360股进行回购注销。

公司已于2022年8月31日在中证登上海分公司办理完成回购注销手续。回购注销后，总股本变更为2,201,441,946股，本次股本变动不会影响林胜枝女士所持股份数量。

（三）2023年回购注销部分限制性股票

2023年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对已不符合激励条件的原激励对象32人已获授但尚未解锁的限制性股票共计186,990股进行回购注销。

上述股份尚未在中证登上海分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，总股本将变更为2,201,254,956股，本次股本变动不会影响林胜枝女士所持股份数量。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

作为公司本次非公开发行股票认购对象，林胜枝女士承诺：

“1、本人确认，自本承诺函出具之日（2019年4月17日）前六个月至今，本人不存在减持怡球资源股票的情形；

2、自本承诺函出具之日（2019年4月17日）至怡球资源本次非公开发行

股票发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持怡球资源股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、本人认购的怡球资源本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日

起36个月内不进行转让；

4、如本人违反上述承诺而发生减持怡球资源股票的情况，本人承诺因减持

怡球资源股票所得收益全部归怡球资源所有，并依法承担由此产生的法律责任。”截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，公司亦不存在违法违规对其提供担保的情形。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为176,326,086股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月9日；

（三）限售股上市流通明细清单

1 林胜枝 176,326,086

8.01%

176,326,086

-

合计 176,326,086

8.01%

176,326,086

-

六、股本变动结构表

有限售条件的流通股 180,647,120 -176,326,086 4,321,034无限售条件的流通股 2,020,794,826 176,326,086 2,197,120,912

变动后股份合计

2,201,441,946 - 2,201,441,946

七、保荐机构的核查意见

国信证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、本次限售股份解除限售数量、解除限售时间符合有关法律法规、上海证

券交易所相关规定的要求；

3、本次解除限售股份股东严格履行了其作出的股份锁定承诺；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、

准确、完整。综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张存涛 余东波

国信证券股份有限公司

年 月 日