怡球资源：2024年年度股东大会会议资料
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二○二五年五月
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料目录
一、2024年年度股东大会会议通知
二、2024年年度股东大会会议议程
三、2024年年度股东大会会议表决方法
四、2024年年度股东大会会议议案
非累积投票议案：
1、 审议《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》；
2、 审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；
3、 审议《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》；
4、 审议《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；
5、 审议《关于公司2024年年度内部控制评价报告的议案》；
6、 审议《关于公司2025年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款
的议案》；
7、 审议《关于2025年对外担保计划的议案》；
8、 审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内
办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》；
9、 审议《关于公司2024年年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计
情况的议案》；10、 审议《关于公司董事、监事、高管人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬计划》
11、 审议《关于取消监事会并修订公司章程及其附件议案》
12、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
累积投票议案
13、 审议《关于选举董事的议案》
13.01、审议《选举黄崇胜先生为第六届董事会董事》
13.02、审议《选举林胜枝女士为第六届董事会董事》
13.03、审议《选举黄馨仪女士为第六届董事会董事》
13.04、审议《选举LEW KAE MING（刘凯珉）先生为第六届董事会董事》
13.05、审议《选举WONG KENG LEE（黄勤利）先生为第六届董事会董事》
14、审议《关于选举独立董事的议案》
14.01、审议《选举黄俊旺先生为第六届董事会独立董事》
14.02、审议《选举李士龙先生为第六届董事会独立董事》
14.03、审议《选举潘军青先生为第六届董事会独立董事》
关于召开怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2024年年度股东大会会议的通知
致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股东
根据公司第五届董事会第十八次会议决议，兹定于2025年5月16日召开怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2024年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、现场会议时间：2025年5月16日上午9时30分
2、现场会议地点：江苏省太仓市沪太新路 388号 公司二楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票。
4、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
5、股权登记日：2025年5月12日
6、会议召集人：董事会
7、会议期限：半天
(二) 会议审议事项：
非累积投票议案：
1、审议《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；
3、审议《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于公司2024年年度内部控制评价报告的议案》；
6、审议《关于公司2025年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》；
7、审议《关于2025年对外担保计划的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司2024年年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事、高管人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬计划》
11、审议《关于取消监事会并修订公司章程及其附件议案》
12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
累积投票议案
13审议《关于选举董事的议案》
13.01、审议《选举黄崇胜先生为第六届董事会董事》
13.02、审议《选举林胜枝女士为第六届董事会董事》
13.03、审议《选举黄馨仪女士为第六届董事会董事》
13.04、审议《选举LEW KAE MING（刘凯珉）先生为第六届董事会董事》
13.05、审议《选举WONG KENG LEE（黄勤利）先生为第六届董事会董事》
14、审议《关于选举独立董事的议案》
14.01、审议《选举黄俊旺先生为第六届董事会独立董事》
14.02、审议《选举李士龙先生为第六届董事会独立董事》
14.03、审议《选举潘军青先生为第六届董事会独立董事》
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2025年5月12日（一）下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡（如有）等持股证明办理登记手续：委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡（如有）等持股证明、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡（如有）等持股证明办理登记手续：委托代理人出席的，须持授权委托书、证券账户卡（如有）等持股证明、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函、传真或电子邮件方式登记（须在2025年5月13日（含该日）下午4:00前送达、传真至公司董事会办公室或者电邮至指定邮箱），不接受电话登记。
2、登记时间：
2025年5月13日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。
3、登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市沪太新路388号 邮编：215434
4、会议联系人：高玉兰、施佳佳
5、联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703950
（五）其他事项
1、本次出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；
3、公司地址：太仓市沪太新路388号。
4、邮政编码：215434
5、联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703950
6、联系人：高玉兰 施佳佳
特此通知
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会2025年4月26日
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025年5月16日上午9:30现场会议地址：江苏省太仓市沪太新路 388号 公司二楼会议室会议主持人：公司董事会议联络人：高玉兰会议联络电话：0512-53703986会议议程：
| 序号 | 会议内容 | 报告人 |
| 一 | 公司董事致开幕辞 | |
| 二 | 董事会秘书宣读本次会议须知和表决方法 | |
| 三 | 主持人组织推选本次股东大会的计票人和监票人 | |
| 四 | 提交审议《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》 | |
| 五 | 提交审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》 | |
| 六 | 提交审议《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》 | |
| 七 | 提交审议《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》 | |
| 八 | 提交审议《关于公司2024年年度内部控制评价报告的议案》 | |
| 九 | 提交审议《关于公司2025年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》 | |
| 十 | 提交审议《关于公司2025年对外担保计划的议案》 | |
| 十一 | 提交审议《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》 | |
| 十二 | 提交审议《关于公司2024年年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》 | |
| 十三 | 提交审议《关于公司董事、监事、高管人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬计划》 | |
| 十四 | 提交审议《关于取消监事会并修订公司章程及其附件议案》 | |
| 十五 | 提交审议《关于续聘会计师事务所的议案》 | |
| 十六 | 提交审议《关于选举董事的议案》 |
| 审议《选举黄崇胜先生为第六届董事会董事》 | ||
| 审议《选举林胜枝女士为第六届董事会董事》 | ||
| 审议《选举黄馨仪女士为第六届董事会董事》 | ||
| 审议《选举LEW KAE MING（刘凯珉）先生为第六届董事会董事》 | ||
| 审议《选举WONG KENG LEE（黄勤利）先生为第六届董事会董事》 | ||
| 十七 | 提交审议《关于选举独立董事的议案》 | |
| 审议《选举黄俊旺先生为第六届董事会独立董事》 | ||
| 审议《选举李士龙先生为第六届董事会独立董事》 | ||
| 审议《选举潘军青先生为第六届董事会独立董事》 | ||
| 十八 | 董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 | |
| 十九 | 与会股东（包括股东代理人）审议表决上述议案 | |
| 二十 | 现场计票 | |
| 二十一 | 董事会秘书公布投票表决结果 | |
| 二十二 | 董事会秘书宣读本次股东大会决议 | |
| 二十三 | 律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见 | |
| 二十四 | 股东大会相关文件签署 | |
| 二十五 | 会议结束 |
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2024年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、股东大会指定董事会办公室，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到董事会办公室确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向董事会办公室登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，董事会办公室及时统计表决结果，由二名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、董事会秘书宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由江苏周瑞昌律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2024年年度股东大会会议表决方法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2024年年度股东大会会议表决方案如下：
1、股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；
2、每一股东就每一议案享有与其股份数相应的表决权；
3、对关联交易的议案,关联股东应回避表决；
4、选举两位股东代表作为计票人参加表决的清点工作，并请律师、一名监事作为监票人当场宣布表决结果；
5、董事会秘书根据表决结果决定本次会议的各项决议是否通过，并在会上宣读《股东大会决议》。
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董事会二○二五年五月八日
议案一：
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策。2024 年，全球经济格局变幻莫测，复杂的形势给各行各业带来了前所未有的挑战。在此背景下，公司始终保持敏锐的市场洞察力，紧紧围绕当下经济形势与行业发展态势，积极应对诸多不利因素对生产经营造成的冲击。经济增长步伐的放缓，使得下游市场需求持续不振，企业间的竞争愈发激烈。然而，公司并未退缩，而是结合精心规划的 2024 年经营计划，主动出击，积极寻求突破之道。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
2024年度公司第五届董事会由6名董事和3名独立董事组成。
（一）2024年度，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司 2023 年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案》等议案。
2、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于变更对商业银行作出授权书项下的授权及预留印鉴的议案》。
3、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于终止公司 2022 年向特定对象发行股票事项的议案》。
4、2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年第三季度报告全文的议案》、《关于公司 2024 年度中期利润分配预案的议案》。
5、2024年11月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2024年度，公司共召开两次股东大会，其中临时股东大会一次，具体情
况如下：
1、2024年5月17日，公司召开2023年年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等议案。
2、2024年12月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
（三）公司发展战略
公司始终秉持绿色生产理念，积极响应国家“双碳”战略目标，结合国内外再生铝行业的发展现状、趋势及自身优势，不断完善生产工艺，降低能源消耗，提升废铝回收率，逐步向上游行业渗透，致力于实现采购、生产和销售全产业链的深度整合。在推动业务发展的同时，公司高度重视环境保护，报告期内成功通过国际ASI（铝业管理倡议）认证，并与国际再生资源协会（BIR）及废旧循环利用工业协会（ISRI）的成员国企业紧密合作，共同推动全球环境保护事业。
1、上游产业链布局与国际化采购网络
废铝采购是公司经营成本的重要组成部分，掌握上游原材料采购渠道是再生铝企业实现长远发展的关键。公司多年来持续深耕产业链上游，致力于实现一体化生产。由于国外循环经济起步较早，废铝回收体系较为完善，废铝品质和价格相较于国内具有显著优势，公司自2002年起便开始布局国际化采购网络。为进一步降低原料采购成本，公司于2015年收购了美国Metalico公司，并于2020年年底收购了Liberty Iron & Metal, Inc旗下位于俄亥俄州的吉拉德处理厂相关资产。通过对收购资产的整合，公司有效减少了资源消耗，提升了产能释放效率，进一步推动了上游产业的开拓与优化。
未来，公司将继续优化国际化采购渠道，深化产业链上游布局。一方面，计划在中东、东南亚、欧洲、日本、巴基斯坦等地新建采购办事处，进一步完善全球原料采购网络；另一方面，通过新建和并购等方式扩大M公司的采购半径，提升市场占有率。同时，公司将充分利用上下游垂直整合优势，加强对国外原材料采购价格的把控力度，为盈利能力提供坚实保障。
2、国内政策支持下的再生铝布局
相较于发达国家，国内废铝回收体系建设尚不完善，传统的报废理念及无法取得发票等问题导致废铝回收成本高企，制约了行业发展。然而，随着国家“双碳”目标的提出，再生铝因其在碳排放方面的显著优势，展现出巨大的发展潜力。2021年12月，国家财政部、税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号），明确再生资源回收企业可选择适用简易计税方法（3%征收率）或一般计税方法缴纳增值税。此外，《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》的发布，进一步明确了公司生产的产品原料70%来源于社会回收的废金属（如废钢铁、废铜、废铝等）可享受减按90%计入企业当年收入总额的税收优惠政策，显著减轻了企业所得税负担。
近年，国务院发布的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》进一步为再生资源行业带来利好。该方案鼓励居民以旧换新，严格执行机动车强制报废标准，推广资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”的做法，并配合再生资源回收企业增值税简易征收政策，优化税收征管标准和方式。这些政策的实施不仅降低了回收行业的成本，还规范了行业经营环境，为再生铝产业的快速发展提供了强有力的政策支持。公司将持续关注政策动态，积极寻找向国内产业链上游拓展的机会。
3、报废汽车回收与拆解产业链布局
公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报废汽车回收利用全产业链的战略规划。随着我国汽车普及化，中国迈入了汽车大国的行列，国内汽车的保有量也随之增加，报废汽车市场的容量和空间也随之迅速扩大，报废汽车的回收拆解行业有着广阔的发展空间。国家亦重视该行业的发展，2019年4月国务院颁布了第 715 号《报废机动车回收管理办法》，商务部于2020年发布了《报废机动车回收管理办法实施细则》，一是取消报废汽车回收拆解企业总量控制的要求，二是鼓励“五大总成”交给有资质的再制造企业进行再制造，2021年各省亦陆续出台了相关政策。2024年政府工作报告提出“鼓励和推动消费品以旧换新”，3月6日，在十四届全国人大二次会议期间，国家商务部负责人表示，推动汽车、家电、家装厨卫等消费品以旧换新是今年促消费的重点工作之一。虽然国家政策进一步规范了汽车拆解行业，但目前国内汽车拆解行业仍存在着一系列的市场和
政策风险，比如国内回收体系尚未成熟，汽车拆解后室内垃圾的处理，报废补贴力度低且手续繁杂，国民积极消费观念尚在转变中等。纵然如此，但我国地域辽阔，该行业未来的发展前景巨大，所以公司亦高度关注该行业的发展，对国内政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作，积极的布局汽车拆解行业，且公司拥有美国Metalico公司汽车拆解最先进的技术，可以为公司在国内该领域的发展提供强有力的技术支撑。
4、“双碳”目标下的再生铝产能扩充布局
中国自“十一五”规划以来，连续四个五年规划设定了能源强度目标，能源“双控”政策对高耗能产业形成了直接压力。国内原铝总产能自2017年起被限制在4,500万吨/年，新增产能需通过置换原有产能指标实现。在此背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等传统领域需求的恢复，以及光伏和汽车轻量化领域的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。国家“十四五”规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为污染防治攻坚战的主攻目标，再生铝行业将迎来蓬勃发展的历史机遇。
公司将积极推进马来西亚130万吨产能扩建项目，以更好地把握行业发展机遇，逐步释放产能、扩大业务规模、增强盈利能力，巩固核心竞争优势，提升市场份额和市场地位，实现跨越式发展。
5、新兴再生铝合金产品的研发
随着新技术的快速发展和应用领域的持续拓展，再生铝合金锭凭借其优异的环保性能和可循环特性，正在新能源汽车、3C电子、建筑装饰等新兴领域展现出广阔的应用前景。为把握市场机遇，我司将紧密跟踪行业发展趋势，重点围绕高性能、高附加值产品方向，持续加大研发投入力度：一方面深化与科研院所的技术合作，加快新型合金配方的开发；另一方面优化生产工艺流程，提升产品品质稳定性，为客户提供更优质的绿色材料解决方案。同时，我们将建立健全市场快速响应机制，针对不同应用场景的个性化需求，提供定制化的产品服务，助力下游产业实现可持续发展目标。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案二：
关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司编制了《怡球资源 2024 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2025年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及制定媒体的《怡球资源 2024 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司审计委员会会议、第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案三：
关于公司2024年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关备忘录等规范性文件的内容和要求，公司编制了《怡球资源 2024 年度财务决算报告》 ，具体报告内容详见公司《2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案四：
关于公司2024年年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润18,549,529.50元，报告期期末未分配利润1,890,617,463.31元。2024年母公司报表净利润35,443,426.38元，报告期期末未分配利润120,451,544.23元。
鉴于公司2024年度全年净利润大幅下降，同时当前宏观经济环境存在较多不确定因素，如美国关税、红海危机及周边地缘政治影响等，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，同时为保证公司有充足的现金流用于公司经营，故公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司2024年已实行中期分红11,006,113.08元（含税），故公司2024年度全年现金分红总额合计为11,006,113.08元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的59.33%。
董事会提请股东大会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红方式进行2025年中期利润分配。公司是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。公司2025年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司2024年年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上市公司本部及主要下属子公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99.96 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织框架、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内部信息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、内部信息传递、信息系统。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《关于公司实施内部控制规范工作方案》、《内部控制制度》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 错报资产金额 | 大于或等于资产总额的0.5%，且绝对金额超过5000万元 | 大于或等于资产总额的0.3%但小于资产总额的0.5%，且绝对金额在1000万～5000万元 | 小于资产总额的0.3%，且绝对金额不超过1000万元 |
| 错报营业收入金额 | 大于或等于营业收入总额的0.5%，且绝对金额超过5000万元 | 大于或等于营业收入总额的0.3%但小于营业收入总额的0.5%，且绝对金额在1000万～5000万元 | 小于营业收入总额的0.3%，且绝对金额不超过1000万元 |
| 错报利润金额 | 大于或等于税前利润总额的5%，且绝对金额超过2000万元 | 大于或等于税前利润总额的2.5%但小于税前利润总额的5%，且绝对金额在500万-2000万元 | 小于税前利润总额的2.5%，且绝对金额不超过500万元 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；2）公司更正已公布的财务报告；3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期 |
| 财务报告中的重大错报；4）公司审核委员会、风险管理委员会、内部审计和监督机构对内部控制的监督无效；5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。 | |
| 重要缺陷 | 1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标; 5）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内部控制缺陷。 |
| 一般缺陷 | 财务报告控制中存在的、不构成重大缺陷和重要缺陷的其他缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产损失 | 大于或等于资产总额的0.5%，且绝对金额超过5000万元 | 大于或等于资产总额的0.3%但小于资产总额的0.5%，且绝对金额在1000万～5000万元 | 小于资产总额的0.3%，且绝对金额不超过1000万元 |
| 营业收入损失 | 大于或等于营业收入总额的0.5%，且绝对金额超过5000万元 | 大于或等于营业收入总额的0.3%但小于营业收入总额的0.5%，且绝对金额在1000万～5000万元 | 小于营业收入总额的0.3%，且绝对金额不超过1000万元 |
| 利润损失 | 大于或等于税前利润总额的5%，且绝对金额超过2000万元 | 大于或等于税前利润总额的2.5%但小于税前利润总额的 | 小于税前利润总额的2.5%，且绝对金额不超过500万元 |
5%，且绝对金额在500万-2000万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1）缺乏民主决策程序；2）决策程序导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；5）媒体频现负面新闻，波及面广；6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；7）内部控制评价发现的重大缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 1）民主决策程序存在但不够完善；2）决策程序导致出现一般失误；3）违反企业内部规章，形成损失；4）关键岗位业务人员流失严重；5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；6）重要业务制度或系统存在缺陷；7）内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.
重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.
重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.
一般缺陷无
1.4.
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.
重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.
重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.
一般缺陷无
2.4.
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案已经公司审计委员会会议、第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案六：
关于公司2025年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司2025年度拟向商业银行申请不超过28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案七：
关于2025年对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于2025年对外担保计划的议案》，详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于2025年对外担保计划的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案八：
关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内
办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内负责办理并签署相关法律文书。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案九：
关于公司2024年年度日常关联交易情况及2025年日常关联交易预计情
况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告》。
以上议案已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案十：
关于公司董事、监事、高管人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪
酬计划
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况，公司2024年度拟依照如下方案向公司董事、监事、高级管理人员发放薪酬：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 合计 |
| 1 | 黄崇胜 | 董事长 | 139.99 |
| 2 | 林胜枝 | 董事 | 139.99 |
| 3 | 刘凯珉 | 总经理、董事 | 84.25 |
| 4 | 黄馨仪 | 董事 | 17.36 |
| 5 | 黄意颖 | 董事 | 20.82 |
| 6 | 李贻辉 | 董事 | 57.08 |
| 7 | 郭建昇 | 监事 | 32.32 |
| 8 | 李明贵 | 独立董事 | 14.29 |
| 9 | 黄俊旺 | 独立董事 | 14.29 |
| 10 | 张深根 | 独立董事 | 14.29 |
| 11 | 许玉华 | 监事 | 28.33 |
| 12 | 罗襄人 | 监事 | 24.50 |
| 13 | 高玉兰 | 董事会秘书 | 26.39 |
| 14 | 黄勤利 | 财务总监 | 60.58 |
| 15 | 顾俊磊 | 副总经理 | 30.61 |
| 合计 | 705.10 | ||
公司2025年度薪酬计划如下：
经研究，拟定 2025 年公司董事、高级管理人员薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案十一：
关于取消监事会并修订公司章程及其附件议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于取消监事会并修订公司章程及其附件议案》，详见公司于 2025 年4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案十二：
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于《关于续聘会计师事务所的议案》，详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上的《关于续聘会计师事务所的议案的公告》。
以上议案已经公司审计委员会会议、第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第十三次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案十三：
关于选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名黄崇胜、林胜枝、黄馨仪、LEW KAE MING（中文译名：刘凯珉）、WONG KENG LEE（中文译名：黄勤利）为公司第六届董事会董事（不含独立董事）候选人。
以上议案已经公司董事会提名委员会会议以及第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
议案十四：
关于换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提名李士龙、潘军青、黄俊旺为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后提交公司2024年年度股东大会审议。
以上议案已经公司董事会提名委员会会议以及第五届董事会第十八次会议审议通过，现将以上议案提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
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