中国中铁：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
A股证券代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：2024-004H股证券代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为55,910,838股。本次股票上市流通总数为55,910,838股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月23日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议及2023年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1.2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
2.2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3.2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。
5.公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。
6.2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7.2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8．2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。
9.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2022年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号： 临2022-060），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对5名激励对象已获授但尚未解除限售的137.97万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年12月28日完成注销。
11.公司2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议及2023年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的
156.6166万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计687人，可申请解除限售的限制性股票数量为55,910,838股。公司监事会对本次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期即将届满
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||||
| 3 | 公司业绩条件： （1）2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2020年为基准，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2022年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 | （1）公司2022年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.71%，不低于10.5%，且高于对标企业75分位值（10.58%）。满足解锁条件。 （2）以2020年为基准，2022年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为14.08%，不低于12%，且高于同行业平均业绩水平（5.42%）。满足解锁条件。 （3）2022年，公司完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。满足解锁条件。 | ||||||
| 4 | 2022年度，激励对象所在二级单位经营业绩考核结果均为A级、B级。满足解锁条件。 | |||||||
| 5 | 个人层面绩效考核要求： | 2022年度，本激励计划中剩余的公司692名首次授予的激励对象中，个人考核结果情况如 | ||||||
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3。公司本激励计划首次授予登记完成日为2022年2月23日，自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划首次授予的限制性股票将于2024年2月23日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
| 下： （1）685名激励对象个人考核结果为优秀、良好，第一个解除限售期解除限售的限制性股票比例为100%。 （2）2名激励对象个人考核结果为称职，第一个解除限售期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （3）5名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、死亡、劳动合同期内主动提出辞职、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，由公司对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 |
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
综上，董事会认为，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在第一个解锁期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计687人，可申请解除限售的限制性股票数量为5,591.0838万股，占各激励对象已获授予限制性股票总数的33.32%，约占公司目前股本总额的0.23%。本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 孔遁 | 副总裁、总工程师 | 40 | 13.3334 | 33.33% |
| 2 | 马江黔 | 副总裁 | 40 | 13.3334 | 33.33% |
| 3 | 李新生 | 副总裁 | 40 | 13.3334 | 33.33% |
| 4 | 何文 | 董事会秘书 | 40 | 13.3334 | 33.33% |
| 5 | 赵斌 | 总经济师 | 22.32 | 7.44 | 33.33% |
| 6 | 耿树标 | 总裁助理 | 22.32 | 7.44 | 33.33% |
| 高级管理人员小计（6人） | 204.64 | 68.2136 | 33.33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（681人） | 16,575.56 | 5,522.8702 | 33.32% | ||
| 合计（687人） | 16,780.20 | 5,591.0838 | 33.32% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年2月23日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为5,591.0838万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 181,266,700 | 0.73% | -55,910,838 | 125,355,862 | 0.51% |
| 无限售条件股份 | 24,570,929,283 | 99.27% | +55,910,838 | 24,626,840,121 | 99.49% |
| 股份总数 | 24,752,195,983 | 100% | 0 | 24,752,195,983 | 100% |
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1. 截至法律意见书出具之日，本激励计划第一个解锁期解锁已
履行必要的授权和批准；
2. 《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就；本激励计划第一个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年2月6日