中国中铁：关联交易管理办法(2024年6月修订)

中国中铁股份有限公司关联交易管理办法

（2024年6月修订，经公司2023年年度股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称股份公司）的关联交易行为，加强股份公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高股份公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所主板上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《5号指引》）等法律法规和规范性文件，以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国中铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，制定本办法。

第二条 股份公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持股份公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害股份公司利益。交易各方不得隐瞒关

联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 本办法适用于股份公司、分公司及纳入股份公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“控股子公司”）与股份公司关联人发生的所有关联交易行为。

第二章 关联人及关联交易的认定

第四条 股份公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制股份公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列股份公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有股份公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其

他与股份公司有特殊关系，可能或者已经导致股份公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 股份公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任股份公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有股份公司5％以上股份的自然人；

（二）股份公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为股份公司的关联人。

第九条 股份公司的关联交易，是指股份公司、控股子公司、

分公司及控制的其他主体与股份公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）与关联人共同投资；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）提供或接受勘察设计咨询、工程建造、技术、科研等服务；

（十七）委托或者受托销售；

（十八）存贷款业务；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人及关联交易的管理第十条 股份公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联交易的审批。

股份公司董事会负责境内外证券监管机构规定及本办法规定的应由董事会审批的关联交易的审批和披露。

股份公司独立董事专门会议审议法律法规及《股票上市规则》规定的应予披露的关联交易。

股份公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责股份公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；督导内部审计部门对关联交易事项进行检查并听取有关汇报。

股份公司总裁办公会、子分公司决策机构负责审议决策权限内的关联交易。

第十一条 股份公司董事会办公室负责管理因股份公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人，关联人名录的汇总和动态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。

股份公司财务与金融管理部负责管理因股权关系产生的关联人，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并及时报送董事会办公室。

股份公司法律合规部负责就关联交易事项出具法律合规意

见。

股份公司审计部负责至少每半年对关联交易进行一次检查并出具检查报告。

非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由股份公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。

股份公司及子分公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备，并保证关联交易的必要性、合理性和公允性。

第十二条 股份公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，各子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报股份公司董事会办公室备案。

第十三条 股份公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与股份公司存在的关联关系及时告知股份公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，应及时告知变化情况。

股份公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的股份公司关联人的信息及时提交股份公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，应及时提交变化情况。

股份公司董事会办公室应当每年至少向上述第一款涉及主体发出一次关于关联人变动的问询函。

第十四条 股份公司董事会办公室应当及时对接收的关联

人信息进行汇总，原则上每年至少对股份公司关联人名单进行一次更新，并报送股份公司董事会审计与风险管理委员会审查；股份公司董事会审计与风险管理委员会在对股份公司关联人名单确认后，应当及时向股份公司董事会报告。

股份公司董事会办公室应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新股份公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给股份公司各部门及子、分公司备用。

第十五条 股份公司关联人的信息应当包括：

（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联自然人的姓名、身份证号码；

（二）与股份公司存在的关联关系说明等。

第四章 关联交易的决策程序及信息披露

第十六条 股份公司或子、分公司拟与股份公司关联人进行关联交易的，须按照本办法第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。

提交会议决策的关联交易议案应当至少包括第三十三条规定的内容，具体由股份公司或子、分公司负责该项关联交易的职能部门制作。

股份公司或子、分公司发生关联交易应当签署书面协议，关联交易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署相关协议。

第十七条 子、分公司与关联人拟发生的本办法第九条第

（十一）至（十八）项的关联交易达到以下标准之一的，分别由子公司董事会、分公司总经理办公会审议批准：

（一）拟与关联自然人发生的单项且连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的单项且连续十二月内累计交易金额在5000万元以下的。

第十八条 股份公司本级、子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保、财务资助除外)达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议批准：

（一）子、分公司拟与关联人发生第九条规定的第（一）至

（十）项类型的关联交易，单项且连续十二月内累计交易金额均未达到第十九条、第二十条规定标准的；

（二）子、分公司拟与关联人发生的第十七条规定标准之外的关联交易，单项且连续十二月内累计交易金额均未达到第十九条、第二十条规定标准的；

（三）股份公司本级拟与关联自然人发生的单项且连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联交易；

（四）股份公司本级拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额低于股份公司代价比率0.1%且低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第十九条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交

易(提供担保及根据《股票上市规则》第6.3.18条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外)达到以下标准之一的，由股份公司总裁办公会审议通过后提交股份公司董事会审议批准，并在董事会审议批准后及时披露：

（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计交易金额在30万元以上但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值5％或股份公司代价比率5%的关联交易；

（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额达到股份公司代价比率0.1%以上或最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%或股份公司代价比率5%的关联交易。

第二十条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易金额达到以下标准之一的，应当在相继提交经股份公司总裁办公会、董事会审议通过后提交股份公司股东会审议批准，并在股份公司董事会审议通过后及时披露：

（一）与关联人发生的单项交易或连续十二月内累计交易金额（提供担保及根据《股票上市规则》第6.3.18条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外），达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%或股份公司代价比率5%以上的关联交易；

（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。

股份公司或子、分公司关联交易事项未达到本条第一款第

（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎

原则要求，或者股份公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

股份公司决策本条第一款第（二）项事项时，除应当经股份公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股份公司股东会审议。股份公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十一条 股份公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经股份公司独立董事专门会议审议后提交股份公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的；

（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；

（三）拟为关联人提供担保、财务资助的。

第二十二条 股份公司或子、分公司不得为本办法第四条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由股份公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

股份公司或子、分公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经股份公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股份公司股东会审议。

股份公司或子、分公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以投资额度作为计算标准，适用第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。该投资额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 股份公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。

股份公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，股份公司或子、分公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十四条 股份公司或子、分公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利将导致股份公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八、第十九条和第二十条第一

款第（一）项的规定。

股份公司或子、分公司放弃权利未导致股份公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。

股份公司或子、分公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十八、第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定。

第二十五条 股份公司或子、分公司与关联人发生本办法第九条第（十一）项至第（十八）项所列的关联交易的，可以作为日常关联交易进行管理，并视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）已经股份公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，股份公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，股份公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股份公司董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股份公司股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，股份公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交

易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）股份公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）股份公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）股份公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年；超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条 股份公司或子、分公司与关联人进行第二十五条规定的日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第二十七条 股份公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分

别适用第十七条至第十九条和第二十条第一款第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

股份公司已按照本办法第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。股份公司已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围，而已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

股份公司及子、分公司应动态建立与股份公司关联人交易管理台账，涉及本条规定的需遵循连续十二个月累计计算的原则，且连续十二个月累计计算数包括股份公司及各子分公司与同一关联人的累计交易金额。股份公司及子、分公司应就发生的关联交易事项及时向股份公司董事会办公室报送关联交易管理台账。

第二十八条 股份公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股份公司股东会审议。

第二十九条 股份公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，股份公司可以根据《股票上市规则》《5号指引》等制度规定暂缓或豁免披露该信息，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三十一条 股份公司或子、分公司与关联人进行本办法规定的应予披露的关联交易，由股份公司以临时报告形式披露。

第三十二条 股份公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）相关的财务报表和审计报告（如适用）；

（三）评估报告（如适用）；

（四）中介机构意见（如适用）；

（五） 意向书、协议或合同；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（七）有权机构的批文（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 股份公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）该关联交易对股份公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第三十四条 股份公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本办法第三十五条至第三十九条的要求分别披露。

第三十五条 股份公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）交易价格；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预

计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十六条 股份公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）资产的账面价值和评估价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应说明原因，如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十八条 股份公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对股份公司的影响。

第三十九条 股份公司或子、分公司与存在关联关系的财务

公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当披露每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。

第五章 关联购买和出售资产的特别规定第四十条 股份公司或子、分公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，股份公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十一条 股份公司或子、分公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，股份公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护股份公司利益和中小股东合法权益。

第四十二条 股份公司或子、分公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后股份公司控股股东、实际控制人及其他关联人对股份公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的

解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六章 与控股股东及其他关联方资金往来的特别规定第四十三条 股份公司控股股东、实际控制人及其他关联方与股份公司或子、分公司发生的经营性资金往来中，不得占用股份公司或子、分公司资金。

第四十四条 股份公司或子、分公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但股份公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第四十五条 股份公司应于每个会计年度终了后聘请负责股份公司年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明，股份公司应当就专项说明作出公告。

第七章 财务公司关联交易的特别规定

第四十六条 股份公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第四十七条 股份公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十八条 股份公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，股份公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，股份公司财务与金融管理部应当对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，股份公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障股份公司利益。

第四十九条 财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护股份公司利益和中小股东合法权益。

第五十条 股份公司应当在金融服务协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

股份公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害股份公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，股份公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且股份公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，股份公司与关联人应当重新

签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第五十一条 股份公司应当持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第八章 责任追究

第五十二条 股份公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损害股份公司利益。违反规定给股份公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当股份公司发生控股股东或其他关联方侵占股份公司资产、损害股份公司及股东利益情形时，股份公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的股份公司资产及所持有的股份公司股份进行司法冻结。

第五十三条 股份公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占股份公司资产、损害股份公司利益时，股份公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据股份公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第五十四条 股份公司各级关联交易管理机构及相关人员在

处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使股份公司受到影响或遭受损失的，股份公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。

第五十五条 当股份公司股东因控股股东及其他关联方从事损害股份公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，股份公司应当在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等方面的支持。

第九章 附 则第五十六条 股份公司同时作为H股上市公司，对属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关连人士及关连交易的日常管理、披露和决策程序在遵守香港联合交易所相关规定的前提下，参照本办法执行。

第五十七条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十八条 本办法所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者股份公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五十九条 本办法所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成股份

公司利益对其倾斜的股东。

第六十条 本办法中股份公司最近一期经审计净资产均指股份公司最近一期经审计合并报表中归属于母公司所有者权益合计数。代价比率的0.1%=关联交易发生前五日股份公司总市值的平均数*0.1%；代价比率的5%=关联交易发生前五日股份公司总市值的平均数*5%。

第六十一条 本办法所称“以上”“达到”含本数；“过半数”“超过”“低于”不含本数。

第六十二条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上市规则》《5号指引》《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。

本办法与现行法律法规、《股票上市规则》的有关规定不一致的，以现行法律法规、《股票上市规则》的规定为准。

股份公司现行制度与本办法规定存在冲突的，以本办法为准。第六十三条 本办法由股份公司董事会负责解释。第六十四条 本办法及其修订由股份公司董事会拟订，并自股份公司股东大会通过之日起生效。