中国中铁：关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

中国中铁股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对上述规则进行修订，并将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。

一、本次修订的背景

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2025年1月刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保

在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，并相应修订《公司章程》附件《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。

二、本次修订的内容

本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订情况详见本公告附件。

本次公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东会同意取消监事会，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；授权公司董事会及

董事会授权人士根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。

附件一：《中国中铁股份有限公司公司章程》（2025年4月修订）附件二：《中国中铁股份有限公司公司章程》修订对照表（2025年4月修订）

附件三：《中国中铁股份有限公司公司股东会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）

附件四：《中国中铁股份有限公司公司董事会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2025年4月30日