工商银行：2023年第一次临时股东大会会议资料

中国工商银行股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

会议日程

现场会议召开时间：2023年11月30日14时50分现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份

有限公司总行网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国工商银行股份有限公司董事会

文件目录

关于2022年度董事薪酬清算方案的议案 ...... 1

关于2022年度监事薪酬清算方案的议案 ...... 4

关于申请对外捐赠临时授权额度的议案 ...... 7

关于资本工具计划发行额度的议案 ...... 8关于选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 .. 10

中国工商银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之一

关于2022年度董事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2022年度董事薪酬清算方案（见附件）。

《关于2022年度董事薪酬清算方案的议案》已经本行2023年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2022年度董事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

附件:

2022年度董事薪酬清算方案

单位：人民币万元

陈四清

卢永真

独立非执行董事

注3

杨绍信

陈德霖

努特·韦林克

注：

1.本行董事长、行长及执行董事的薪酬按国家对中央金融企业负责人的有关薪酬政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为该等人士2022年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2022年度报告中披露的数额。

2.根据国家有关规定，本行董事长、副董事长、执行董事2018-2020年任期激励收入已根据其任职时间和任职考核评价结果等情况，于2021年兑现发放。2022年据此另外分别计提陈四清先生、廖林先生、王景武先生企业年金单位缴

费1.6万元、0.94万元、0.65万元。

3.独立非执行董事2022年度津贴标准为：基本津贴标准为30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会副主席津贴为4万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。

4.本行董事的任职起止时间请参见本行2022年度报告及有关人员任职变动公告。2022年至今本行董事的变动情况如下：

（1）2022年1月，董阳先生担任本行非执行董事；

（2）2022年1月，郑福清先生因任期届满不再担任本行非执行董事；

（3）2022年3月，努特·韦林克先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事；

（4）2022年9月，陈德霖先生担任本行独立非执行董事；

（5）2023年4月，郑国雨先生因工作变动不再担任本行执行董事。

5.2022年，卢永真先生、冯卫东先生、曹利群女士、陈怡芳女士、董阳先生和郑福清先生任董事期间不在本行领取薪酬。

6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，部分上述董事在该等关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2022年度均未在本行关联方获取薪酬。

7.本行支付的2022年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为2120.97万元人民币。

中国工商银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之二

关于2022年度监事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2022年度监事薪酬清算方案（见附件）。

本行2023年8月30日监事会会议同意将《关于2022年度监事薪酬清算方案的议案》提交股东大会审议。

附件：2022年度监事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会

二〇二三年十一月三十日

附件:

2022年度监事薪酬清算方案单位：人民币万元

注：

1. 上表中本行监事税前薪酬为该等人士2022年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2022年度报告中披露的数额。

2. 职工代表监事2022年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。

3. 外部监事2022年度基本津贴标准为25万元人民币/人。离任外部监事沈炳熙先生根据国家有关部门规定自2016年6月起未从本行领取津贴。

4. 股东代表监事2022年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照国家有关规定，本行股东代表监事2022年度税前薪酬中，50%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，将于2023年至2025年视从事业务的风险暴露以及中长期绩效表现等情况兑现，每年支付比例为1/3。离任股东代表监事张炜先生2022年度延期支付绩效年薪为23万元人民币。

5. 本行监事的任职起止时间请参见本行2022年度报告及有关人员任职变动公告。2022年至今本行监事的变动情况如下：

（1）2022年4月，张炜先生因年龄原因不再担任本行股东代表监事；

（2）2022年6月，刘澜飚先生担任本行外部监事；

（3）2022年6月，沈炳熙先生因任期届满不再担任本行外部监事；

（4）2022年9月，黄良波先生因工作变动不再担任本行股东代表监事、监事长；

（5）2023年1月，吴翔江先生因年龄原因不再担任本行职工代表监事。

中国工商银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之三

关于申请对外捐赠临时授权额度的议案

各位股东：

为更好地履行国有大行的社会责任，积极助力乡村振兴、慈善、文教等社会公益事业，本行申请在2023年增加4,500万元对外捐赠临时授权额度。本行目前《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》规定董事会、行长对外捐赠审批权限为：单项对外捐赠支出不超过800万元，且当年对外捐赠支出总额不超过2,500万元与本行上一年度净利润万分之三之和（如合计超过1亿元，按1亿元执行）。按照本行2022年净利润测算，董事会、行长2023年度对外捐赠审批权限为1亿元，超出授权额度需提交董事会和股东大会审议。

近年来，本行始终牢记为民服务初心、践行金融助农使命，立足自身业务优势，积极做好金融服务乡村振兴等重点工作，为增进民生福祉贡献工行力量。同时，不断深化“工银光明行”集团公益品牌内涵，丰富公益慈善活动开展形式、加大活动力度，展现了为社会创造价值、造福一方百姓的大行温度。2023年，为持续深入贯彻落实国家关于全面推进乡村振兴的战略部署，扎实推进乡村发展、乡村建设、乡村治理等重点工作，并积极履行大行社会责任，本行申请在目前对外捐赠授权额度基础上，增加4,500万元临时授权额度（即2023年对外捐赠总额上限提升至1.45亿元），捐赠资金主要用于助力乡村振兴及共同富裕，同时兼顾慈善、文教等社会公益事业。在上述额度内的对外捐赠事项，由股东大会授权董事会并转授权行长审批。本次对外捐赠临时授权额度自股东大会审议通过后生效。

《关于申请对外捐赠临时授权额度的议案》已经本行2023年8月30日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会二〇二三年十一月三十日

中国工商银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之四

关于资本工具计划发行额度的议案

各位股东：

根据法律法规和本行公司章程的有关规定，为进一步支持实体经济发展、有效防控金融风险，稳步提升本行资本实力、优化资本结构、保持良好市场形象，提请股东大会批准，按照下列条款和条件发行本行资本工具：

一、资本工具发行方案

（一）申请新增发行2,400亿元人民币或等值外币二级资本工具。

（二）为满足最新监管申报要求，经2022年第一次临时股东大会审议批准但尚未发行的1,300亿元人民币或等值外币减记型无固定期限资本债券发行额度不再使用执行，上述额度在本议案中一并重新申请。

（三）同意本行按照下列条款和条件，发行减记型无固定期限资本债券和减记型合格二级资本工具。

1.工具类型：减记型无固定期限资本债券或减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

2.发行市场：境内外市场；

3.期限：减记型无固定期限资本债券存续期与本行持续经营存续期一致；减记型合格二级资本工具期限不少于5年期；

4.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

5.发行利率：参照市场利率确定；

6.募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本；减记型合格二级资本工具用于补充本行二级资本；

7.决议有效期：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止。

二、授权事项

在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，择机发行资本工具，并办理发行过程中所有相关事宜，包括但不限于根据市场情况和本行资产负债结构等因素决定发行时间、批次、规模、币种、期限、利率、发行市场、发行方式等相关事宜；该等授权的有效期自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24个月为止；董事会转授权高级管理层在资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。《关于资本工具计划发行额度的议案》已经本行2023年10月27日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

中国工商银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之五

关于选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独

立董事的议案

各位股东：

为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行2023年11月9日董事会会议审议通过了《关于提名赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事候选人。

现提请股东大会选举赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事。赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生的独立董事任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准。

附件：一、赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生简历

二、关于独立董事候选人任职资格的审查意见

三、中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

四、中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二三年十一月三十日

附件一：

赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生简历

赫伯特·沃特（Herbert Walter），男，德国国籍，1953年8月出生。赫伯特·沃特先生目前担任德国AKBANK监事会独立非执行成员。赫伯特·沃特先生曾任德累斯顿银行管理委员会主席、安联集团控股委员会成员、德意志银行集团执行委员会成员以及零售、私人和商业银行业务全球主管。曾担任德国联邦金融市场稳定机构（FMSA）主席、兼任德国银行处置机构（NRA）主席和欧盟单一处置委员会（SRB）全体会成员。曾任多家金融机构及其他公司监事会独立非执行成员，包括葡萄牙投资银行（位于波尔图）和DEPFA银行（位于都柏林）、德国安顾集团、德意志交易所集团、德国意昂集团和德国汉莎航空公司。曾担任法兰克福大学法律金融学院和德国柏林爱乐乐团卡拉扬乐队学院咨询委员会主席，东方汇理资产管理公司、康赛里昂咨询集团和欧洲评级机构（Scope Ratings）咨询委员会成员。

赫伯特·沃特先生毕业于慕尼黑路德维希·马克西米利安大学，取得工商管理硕士学位和政治学博士学位。

附件二：

关于独立董事候选人任职资格的审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会，对独立董事候选人赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生的相关材料进行了审查，现发表审查意见如下：

经审查，本委员会认为赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及《中国工商银行股份有限公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格。

本委员会同意赫伯特·沃特（Herbert Walter）先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。

中国工商银行董事会提名委员会

附件三：

中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名赫伯特·沃特（HerbertWalter）先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国工商银行股份有限公司董事会

附件四：

中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人赫伯特·沃特（Herbert Walter），已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，本人保证不存在任何影响本人担任中国工商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国工商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过3家；本人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。本人已经通过中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任中国工商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。特此声明。

声明人：赫伯特·沃特