工商银行：2024年第三次临时股东大会会议资料

中国工商银行股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

会议日程

现场会议召开时间：2024年11月28日14时50分现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份

有限公司总行网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国工商银行股份有限公司董事会

文件目录

关于2024年度中期利润分配方案的议案 ...... 1

关于选举李伟平先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 ...... 2

关于西安数据中心建设项目的议案 ...... 11

关于2025年度集团金融债券发行计划的议案 ...... 12

关于2023年度董事薪酬清算方案的议案 ...... 13

关于2023年度监事薪酬清算方案的议案 ...... 16

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之一

关于2024年度中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据有关法律规定和监管要求，按照2024年6月本行股东年会审议通过的《关于2024年度中期利润分配相关安排的议案》，结合本行经审阅的中期业绩情况，本行拟定2024年度中期利润分配方案如下：

2024年上半年集团实现净利润人民币1,712.96亿元，其中归属于母公司股东净利润人民币1,704.67亿元。本次现金红利以356,406,257,089普通股为基数，每10股派发人民币1.434元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币511.09亿元，占归属于母公司股东净利润的比例为30.0%。A股及H股股权登记日为2025年1月6日，A股派息日为2025年1月7日，H股派息日为2025年1月24日。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币折算汇率为本行审议批准2024年中期利润分配方案的临时股东大会当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。

本行独立董事发表的独立意见，详见2024年8月31日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

《关于2024年度中期利润分配方案的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十八日

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之二

关于选举李伟平先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案

各位股东：

为确保董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会已审议通过《关于提名李伟平先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案》，同意提名李伟平先生为本行独立董事候选人。本行独立董事发表的独立意见，详见2024年10月31日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

现提请股东大会选举李伟平先生为本行独立董事。李伟平先生的独立董事任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准。

附件：一、李伟平先生简历

二、关于独立董事候选人任职资格的审查意见

三、中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

四、中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十八日

附件一：

李伟平先生简历

李伟平，男，中国国籍，1973年3月出生。李伟平先生目前担任北京大学软件与微电子学院教学指导委员会副主任、教授、博士生导师，兼任中国计算机学会杰出会员、中国计算机学会服务计算专委会委员、中国中文信息学会社会媒体处理专委会委员、全国自动化系统与集成标准化技术委员会体系结构、通信和集成框架分技术委员会委员、全国社会信用标准化技术委员会组织机构统一社会信用代码分技术委员会委员。曾任北京大学软件与微电子学院党委委员、院长助理、对外合作办主任；软件与微电子学院软件工程与数据技术系副主任。研究方向为软件工程、金融科技、人工智能，任国家重点研发计划项目首席科学家。

李伟平先生毕业于中国科学院沈阳自动化研究所，获博士学位。

附件二：

关于独立董事候选人任职资格的审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会，对独立董事候选人李伟平先生的相关材料进行了审查，现发表审查意见如下：

经审查，本委员会认为李伟平先生具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则及《中国工商银行股份有限公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格。

本委员会同意李伟平先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。

中国工商银行董事会提名委员会

附件三：

中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人中国工商银行股份有限公司董事会，现提名李伟平先生为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国工商银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国工商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人具备较丰富的金融科技、数字经济、智慧司法等交叉前沿领域的研究与实践经验，是北京大学软件与微电子学院教授。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国工商银行股份有限公司董事会

附件四：

中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人李伟平，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司董事会提名为中国工商银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，本人保证不存在任何影响本人担任中国工商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国工商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国工商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的金融科技、数字经济、智慧司法等交叉前沿领域的研究与实践经验，是北京大学软件与微电子学院教授。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中国工商银行股份有限公司董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国工商银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李伟平

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之三

关于西安数据中心建设项目的议案

各位股东：

为加强金融科技基础及灾备能力建设，支撑数字工行战略实施，满足业务长期发展需要，适应信创转型与金融科技创新要求，按照同城双活和异地灾备的“两地四中心”高可用架构，本行拟在陕西省西安市新建西咸和高陵两个数据中心园区。具体情况如下：

一、在陕西省西安市新建西咸和高陵两个数据中心园区，分别购置约208亩和505亩土地，按照“整体规划、分期建设”的原则实施。两园区一期一阶段规划总建筑面积合计29.64万平方米，项目一期一阶段工程投资总额控制在67.56亿元以内（含税费）。相关投资符合国家有关规定。

二、本项目2024年度预计列支费用在股东大会已批准的本年度固定资产预算总额内执行。后续投资金额将根据项目实施进程，在以后年度固定资产预算总额中统筹安排并单独列示。

三、授权董事会并同意董事会转授权行长，行长可再授权分行行长或数据中心总经理，签署与本次项目建设相关的所有文件及办理本次项目建设相关的所有事宜。

《关于西安数据中心建设项目的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十八日

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之四

关于2025年度集团金融债券发行计划的议案

各位股东：

为支持业务发展、增强主动负债能力，现提请股东大会审议批准以下金融债券发行计划：

本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行金融债券，本行集团口径2025年度金融债券（不含本行发行的具有补充资本金性质的后偿性金融债券）发行规模不超过4500亿元人民币或等值外币，发行利率参照市场利率确定。

为保证金融债券发行工作的有效执行，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层，届时根据相关法律法规、监管规则及监管机构审批要求，办理债券发行相关及后续所有事宜，包括但不限于根据市场情况、本行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式、信息披露等。本次金融债券发行计划的决议及授权有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

《关于2025年度集团金融债券发行计划的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十八日

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之五

关于2023年度董事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2023年度董事薪酬清算方案（见附件）。本行独立董事发表的独立意见，详见2024年10月31日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

《关于2023年度董事薪酬清算方案的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2023年度董事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十八日

附件:

2023年度董事薪酬清算方案

单位：人民币万元

廖林

卢永真

陈四清

杨绍信

注：

1.本行董事长、行长及执行董事的薪酬按国家对中央金融企业负责人的有关薪酬政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为该等人士2023年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2023年度报告中披露的数额。

2.按照国家有关规定，本行董事长、行长及执行董事2021-2023年任期激励

收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。

3.独立非执行董事2023年度津贴标准为：基本津贴标准为30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会副主席津贴为4万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。

4.本行董事的任职起止时间请参见本行2023年度报告及有关人员任职变动公告。2023年至今本行董事的变动情况如下：

（1）2023年4月，郑国雨先生因工作变动不再担任本行执行董事；

（2）2024年2月，陈四清先生因年龄原因辞去本行董事长、执行董事职务；

（3）2024年2月，廖林先生担任本行董事长；

（4）2024年3月，梁定邦先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事；

（5）2024年3月，赫伯特·沃特先生担任本行独立非执行董事；

（6）2024年6月，刘珺先生担任本行副董事长、执行董事；

（7）2024年8月，杨绍信先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事；

（8）2024年8月，莫里·洪恩先生担任本行独立非执行董事；

（9）2024年9月，钟蔓桃女士担任本行非执行董事。

5.2023年，卢永真先生、冯卫东先生、曹利群女士、陈怡芳女士、董阳先生任董事期间不在本行领取薪酬。

6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，部分上述董事在该等关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2023年度均未在本行关联方获取薪酬。

7.本行支付的2023年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为1,715.25万元人民币。

中国工商银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料之六

关于2023年度监事薪酬清算方案的议案

各位股东：

根据本行公司章程及相关规定，现提出2023年度监事薪酬清算方案（见附件）。

本行监事会会议同意将《关于2023年度监事薪酬清算方案的议案》提交股东大会审议。

附件：2023年度监事薪酬清算方案

议案提请人：中国工商银行股份有限公司监事会

二〇二四年十一月二十八日

附件:

2023年度监事薪酬清算方案单位：人民币万元

注：

1.上表中本行监事税前薪酬为该等人士2023年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2023年度报告中披露的数额。

2.按照国家有关规定，本行监事长2021-2023年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。本行已离任监事长杨国中先生任期激励收入为4.13万元人民币，本行已离任监事长黄良波先生任期激励收入为29.38万元人民币。

3.职工监事2023年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。

4.外部监事2023年度基本津贴标准为25万元人民币/人。

5.本行监事的任职起止时间请参见本行2023年度报告及有关人员任职变动公告。2023年1月，吴翔江先生因年龄原因不再担任本行职工监事。