国机重装：中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2022年度涉及财务公

司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对国机重装涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项进行核查，对关联交易协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案及执行情况、公司对相关情况信息披露的真实性进行专项核查，具体情况如下：

一、国机财务基本情况

国机财务成立于1989年1月25日，原为海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）银监复（2003）23号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）并改组为国机财务，属非银行金融机构。2022年11月8日取得北京市市场监督管理局换发的企业法人营业执照。公司住所：

北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人：刘祖晴，金融许可机构编码：

L0010H211000001，统一社会信用代码：9111010810001934XA，注册资本：175,000万元。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、国机财务内部控制基本情况

（一）内控环境。

国机财务由国机集团及其所属25家成员企业出资组建，依据国家有关法律法规，自主开展银保监会规定的各项金融业务，以“依托集团资源，服务集团发展”为经营宗旨，以加强国机集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，坚持安全性、效益性、流动性的经营原则。

国机财务设立了股东会、董事会、监事会，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构。国机财务《公司章程》及相关管理制度明确了股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限，以及各自在风险管理中的责任。董事会下设提名委员会、法治建设与战略委员会、业绩考核与薪酬委员会、审计与风

险控制委员会四个专业委员会。各专业委员会规范运作，对国机财务的重大决策进行研究、审议，为董事会决策提供支持。国机财务设总经理1名，副总经理2名，负责日常经营管理，国机财务设有10个职能部门，各部门职责权限清晰。国机财务组织结构图如下：

（二）风险管理。

国机财务结合监管要求和实际情况制定了《风险管理办法》,明确风险管理的核心为全员风险管理和全面风险管理，对风险管理的组织架构、基本流程以及责任认定与追究进行了规定。国机财务风险管理组织体系架构健全，董事会、监事会、管理层、各业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工明确、职责边界清晰，能够实现对风险的有效识别、评估、监控及控制，建立起了多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。国机财务根据环境变化，定期将面临的主要风险按照影响程度、发生可能性进行重要性划分，评估分析各项风险的承受度，更新核心风险预警指标，并调整完善风险管理计划，提高风险管理的针对性和适应性，每年均开展风险评估工作，形成风险评估报告，报董事会审议。

（三）控制活动。

国机财务按照银保监会的规定，制定了公司业务规则，建立健全了公司业务管理、现金管理和安全防范制度；建立了对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责，加强对公司日常业务的内部控制；建立了以各项主营业务为核心的制度体系；公司目前生效制度共242项。

1.信贷业务。

信贷业务包括授信业务、自营贷款业务、票据贴现、票据承兑、担保业务、融资租赁、委托贷款等。信贷业务审批过程中的风险管理，重点对信贷业务政策制度遵循性审查、申报材料要件齐全性审查和申报材料内容完备性审查。政策制

度遵循性审查，重点关注是否符合国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和集团、公司政策制度的规定；申报材料要件齐全性审查、内容完备性审查，重点关注是否已经提供充足要件和理由证实所得结论的合理性。

2.结算业务。

结算业务是指通过企业在财务公司内部账户的资金转移所实现收付的行为。结算业务分为：收款业务、付款业务、内部转账；其中收款业务为：成员单位主动上收、自动收款、代理收款；付款业务分为：线下付款、代理付款。结算业务具有定时、便捷，可直接从集团外企业收款至财务公司，入账步骤少、效率高，成员单位实名制付款，其中，线下付款业务仅对成员单位同户名划转不对第三方付款，以保证资金安全。

3.投资业务。

自营投资业务包括债券投资和基金投资等。自营投资业务风险管理遵循定期评价、监测的原则。业务发生后提交合规与风险控制部进行备案，合规与风险控制部定期对上述业务，从政策制度遵循性、申报材料要件齐全性和内容完备性方面对业务进行审查评价。投资咨询和代理业务遵循一事一议的原则。

4.外汇业务。

2015年7月，国机财务经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，取得对集团内成员企业的即期结售汇业务资格；同年9月取得银行间外汇交易中心会员资格。2022年8月23日经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，取得了《关于国机财务有限责任公司开展跨国公司本外币一体化资金池试点业务的备案通知书》，可开展业务品种包括：外债额度集中、境外放款额度集中、经常项目资金集中收付业务、一定额度内意愿购汇、境外成员企业境外本外币集中收付业务。相关资质的取得有利于实现成员企业境内外资金融通，提高闲置资金使用效率；充分利用境外市场环境，降低整体融资成本；实现境内外资金归集及管理，保障资金安

全；协助企业进行汇率风险管理工作；节约汇兑成本，降低汇率风险。

（四）内部监督方面。

国机财务通过内部审计、内控评价等内部监督手段验证风险管理的有效性，不断完善全面风险管理体系。国机财务将信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险等全面风险管理的重要内容纳入内部审计范畴，坚持风险导向，围绕上述主要风险展开专项审计。同时，通过内部控制评价，对公司整体全面风险管理内容纳入评价监督体系，审查评价主要风险管理的充分性和有效性。

（五）内部控制总体评价。

国机财务各项制度健全，执行有效。在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，在业务持续发展的基础上，建立了合理、完整的内部控制体系，符合了内部控制设计与执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。

三、国机财务经营管理及风险管理情况

（一）经营情况。

截至2022年12月31日，国机财务总资产4,903,663.79万元，负债总额4,508,175.12万元，其中吸收成员单位存款4,479,861.70万元，占负债总额的

99.37%，净资产395,488.67万元；2022年实现营业收入108,801.47万元，利润总额39,581.09万元，净利润30,981.39万元。

（二）风险管理情况。

自成立以来，国机财务始终秉持稳健经营的原则，严格遵守《公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规以及《公司章程》的相关规定，规范经营行为，强化内部管理。通过对国机财务风险管理的了解及评价，未发现与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标情况。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2022年12月31日，国机财务各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：

四、公司在国机财务的存贷款情况

截至2022年12月31日，公司在国机财务的各项存款余额为533,206.72万元，无贷款余额。

五、关联交易的目的与影响风险评估意见

基于上述分析与判断，公司认为：

（一）国机财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

（二）国机财务建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；

（三）未发现国机财务发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）未发现国机财务存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国机财务公司风险管理不存在重大缺陷，公司与国机财务公司之间发生的关联存款等金融业务目前不存在风险问题。

综上，公司与国机财务之间发生的关联存款金融业务风险可控。

六、相关信息披露情况

截至本核查意见出具之日，国机重装有关与国机财务签署金融服务协议、出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司与国机财务签订执行中的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

于宏刚 张冠宇

中信建投证券股份有限公司

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