国机重装：中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市的保荐机构，对国机重装限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
经上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》(〔2020〕68号)核准，国机重装于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。
在申请重新上市期间，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。
根据上述承诺，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司所持限售股共计4,064,777,995股，将于2023年6月8日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司重新上市限售股，共涉及2名股东，分别为：中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司。
二、本次申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
根据公司《重新上市申请书》《重新上市报告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股
票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。截至本公告日，中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
具体股东及持有公司股份数量和占公司总股本比例如下表：
| 序号 | 登记股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 3,400,968,500 | 47.15% |
| 2 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 663,809,495 | 9.20% |
| 合计 | 4,064,777,995 | 56.35% | |
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本为7,268,263,664股，期间，公司于2021年10月27日至2022年3月10日以集中竞价交易方式进行了股份回购，实际回购公司股份54,707,774股，占公司总股本的0.75%，并于2022年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销了本次所回购的股份54,707,774股，注销后，公司总股本为7,213,555,890股。此次限售股上市流通后，公司总股本为7,213,555,890股，其中：无限售流通股为7,213,555,890股，有限售流通股为0股。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为4,064,777,995股；
本次限售股上市流通日期为2023年6月8日；
本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 3,400,968,500 | 47.15% | 3,400,968,500 | 0 |
| 2 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 663,809,495 | 9.20% | 663,809,495 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 合计 | 4,064,777,995 | 56.35% | 4,064,777,995 | 0 | |
六、公司股本结构变化情况
| 单位：股 | 本次限售股上市流通前 | 变动数 | 本次限售股上市流通后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国有法人持有股份 | 4,064,777,995 | -4,064,777,995 | 0 |
| 2.其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 4,064,777,995 | -4,064,777,995 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 3,148,777,895 | +4,064,777,995 | 7,213,555,890 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,148,777,895 | +4,064,777,995 | 7,213,555,890 | |
| 股份总额 | 7,213,555,890 | 0 | 7,213,555,890 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在损害中小股东利益的行为。综上，保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
2023年6月1日
| 张冠宇 |
| 于宏刚 |