国联证券：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2023年8月修订)
国联证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度
第一章 总则第一条 为加强对国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,亦适用于公司董事及最高行政人员
的配偶、其18岁以下子女和其控制不少于三分之一投票权的公司所持本公司股份的管理。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，严格按本制度的规定执行。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事及最高行政人员及其配偶、其18岁以下子女及和其控制不少于三分之一投票权的公司所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司或相联法团（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》）中的股份的任何权益及衍生权益（及淡仓）。
公司董事、监事和高级管理人员若从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 交易禁止及限制性行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该承诺期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）法律法规、证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第六条 本公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）本公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国
证监会行政处罚；
（二）本公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第七条 除非公司股票上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
（1）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束
之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关
季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）因特殊原因推迟刊发业绩公告日期的，除遵守上述第
（一）项的规定外，自原公告刊发日前30日起至最终公告日止期
间；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算6个月内又买入的。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所对
董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但相关法律法规、部门规章和规范性文件等许可的情况除外。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）证券监督管理机构和证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报及披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
(一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初
始登记时；
(二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会）通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内；
(四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五）证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事长及董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
对于董事、监事和高级管理人员发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知次日起5个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准买卖的有效期不得超过5个交易日。
董事、监事和高级管理人员如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内公告具体减持情况；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司董事会办公室在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一）上年末所持本公司股份数量；
(二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
(三）本次变动前持股数量；
(四）本次股份变动的日期、数量、价格；
(五）变动后的持股数量；
(六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 在公司境外上市外资股（H股）上市后，如公司董事及最高行政人员在公司的权益有任何变化，应根据《证券及期货条例》第XV部的要求在3个香港工作日内披露其权益的变化。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则第二十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后的法律法规、部门规章、规范性文件等外部规定和《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件等外部规定和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原《国联证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（国联证发〔2021〕178号）同时废止。