国联证券：关联交易管理制度(2023年10月修订)

国联证券股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，其中“上海证券交易所”简称“上交所”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”简称“联交所”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《国联证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度中的关联方包括《上交所上市规则》规定的关联人和《香港上市规则》规定的关连人士，关联交易包括《上交所上市规则》规定的关联交易和《香港上市规则》规定的关连交易。如无特别说明，本制度中金额币种均为人民币。

第三条 公司关联交易应当合法合规、定价公允、审议程序合规、信息披露规范，具有必要性、合理性。

第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条 公司应保持独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

第二章 关联方

第六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控

制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其

一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人，包括控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。

公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 根据《香港上市规则》的规定，公司的关连人士指：

(一) 公司或任何附属公司（不含非重大附属公司）的董

事、监事、最高行政人员或主要股东；

(二) 过去12个月曾任公司或任何附属公司（不含非重

大附属公司）董事的人士；

(三) 任何上述人士的联系人；

(四) 关连附属公司；

(五) 被联交所视为有关连的人士。

“附属公司”“非重大附属公司”“最高行政人员”“主要股东”“联系人”“关连附属公司”“视作关连人士”的定义参见《香港上市规则》。

第三章 关联交易

第八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司的关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事

项。

第九条 根据《香港上市规则》的规定，公司关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。

交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否

在公司的日常业务中进行，包括：

(一) 公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

(二) 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，

以购入或出售资产，又或认购证券；或公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四) 作出赔偿保证，提供或接受财务资助（包括授予信

贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；

(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以

合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六) 发行公司或附属公司的新证券，包括包销或分包销

证券发行；

(七) 提供、接受或共用服务；

(八) 购入或提供原材料、半制成品、制成品。

第四章 关联交易的审议程序和信息披露第十条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：

(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在30万元以上的交易；

(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上交所上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告（日常关联交易可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。

公司关联交易事项未达到本条第二款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第二款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第一款、第二款的规定。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本条第一款、第二款的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的

交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款、第二款履行相关义务的，不再纳

入对应的累计计算范围。公司已经披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十一条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易分为完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的关连交易。豁免大致分为两类：（1）全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；（2）豁免遵守股东批准规定。

完全豁免的关连交易指豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定的关连交易。本制度第二十九条所列示类别的交易可获得全面豁免。

部分豁免的关连交易指豁免遵守股东批准的关连交易。若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函及股东批准的规定，仍需要遵守申报、公告、董事会批准及年度审核（如属持续性关连交易）的规定：

(一) 低于 5%；

(二) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的

总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万元港元。

非豁免的关连交易，即不属于或超出本条第二款、第三款规定的任何关连交易，有关交易必须遵守申报、公告、股东批准及年度审核（如属持续关连交易）的规定。

如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易处理。该等关连交易合并后累计计算适用本条第一款至第四款的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：

(一) 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关

连的人士进行；

(二) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部

分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

(三) 该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业

务。

第十二条 公司关联交易事项未达到本制度第十条、第十一条标准的，由总裁办公会审议决定。总裁办公会可以授权董事会秘书和财务负责人共同审批一定金额的关联交易。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员；

(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监

事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原

则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 为交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或者间接控制；

(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人

直接或者间接控制；

(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员；

(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的

股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八) 中国证监会、上交所或联交所认定的可能造成公司

利益对其倾斜的股东。

第十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关规定。第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十七条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不

得为股东或者股东的关联人提供担保。公司为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十条第二款规定的标准，如果出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。《香港上市规则》另有规定的除外。

公司关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十条的规定。

(一) 公司直接或间接放弃对控股子公司或者控制的其

他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条的规定。

(二) 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，

但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条的规定。

(三) 公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额

和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条的规定。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十条规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财

务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；

(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用；

(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资

活动；

(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情

况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六) 中国证监会、上交所或联交所认定的其他方式。

第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实情况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所、联交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括但不限于：交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、审议程序、独立董事意见、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等内容。

第五章 日常关联交易和持续关连交易

第二十五条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金

额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额比较。非同一控制下的不同关联

人与公司的关联交易金额不合并计算；

(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日

常关联交易的实际履行情况；

(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3

年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，持续关连交易指涉及提供货物、服务或者财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是公司在日常业务中进行的交易。

持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过3年，除非特别情况下因为交易的性质而需有较长的合约期，且需取得独立财务顾问的确认意见。

公司必须就持续关连交易订立全年上限，并根据《香港上市规则》的规定，取得董事会或股东大会（如需）批准。该上限必须参照公司已刊发资料中的以往交易及数据厘定。如公司以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限。

公司持续关连交易金额超逾上限、拟更新协议或大幅修订协议条款前，必须重新遵守公告及相应批准的规定。

第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，公司的独立

董事每年均须审核持续关连交易，并在年报中确认该等交易是否：

(一) 在公司的日常业务中订立；

(二) 按照一般商务条款或更佳条款进行；

(三) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符

合公司股东的整体利益。

公司必须每年委聘其审计机构汇报持续关连交易。审计机构须致函公司董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：

(一) 并未获公司董事会批准；

(二) 若交易涉及由公司提供货品或服务，在各重大方面

没有按照公司的定价政策进行；

(三) 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；

(四) 超逾上限。

第六章 关联交易的豁免

第二十八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务

的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助；

(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

报价利率，且公司无需提供担保；

(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、

公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者

报酬；

(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍

卖等难以形成公允价格的除外；

(七) 公司按与非关联人同等条件，向本制度第六条第三

款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八) 关联交易定价为国家规定；

(九) 上交所认定的其他交易。

第二十九条 根据《香港上市规则》的规定，以下类别的交易可获得全面豁免：

(一) 符合最低豁免水平的交易；

若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：

1、 低于0.1%；

2、 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹

因为涉及附属公司层面的关连人士；

3、 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总

额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。

(二) 财务资助；

1、 如属以下情况，公司向关连人士或共同持有的实体

提供的财务资助将可获得全面豁免：

（1） 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；

（2） 公司所提供的有关资助，符合公司或其附属公司

于该关连人士或共同持有实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

2、 如属以下情况，公司从关连人士或共同持有的实体

收取的财务资助将可获得全面豁免：

（1） 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；

（2） 有关资助并无以公司的资产作抵押。

(三) 公司或附属公司发行新证券；

(四) 在证券交易所买卖证券；

(五) 公司或附属公司回购证券；

(六) 董事的服务合约及保险；

(七) 购买或出售消费品或消费服务；

(八) 共用行政管理服务；

(九) 与被动投资者的联系人进行交易。

上述可获得全面豁免的交易类型的具体适用情形，请参见《香港上市规则》第14A章。

第七章 关联交易的管理

第三十条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理的职责。

对于须由董事会决议通过方可实施的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事作出判断时，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十一条 公司董事会办公室负责建立和更新公司关联方名单，至少每半年更新一次关联方名单，并及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

公司董事、监事、高级管理人员、附属公司（不含非重大附属公司）、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联方名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

各部门、子公司和分支机构（以下统称“各单位”）在日常业务中，发现法人（或者其他组织）、自然人符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的法人（或者其他组织）、自然人不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告。

公司董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。

各部门、子公司和分支机构应当对知悉的关联方名单保密，不得违反规定将关联方名单用于关联交易管理以外的活动。

第三十二条 公司信息技术总部负责根据监管机构和公司有关部门需求，提供关联交易管理相关的技术研发和支持。

第三十三条 公司合规法务部负责审核关联交易事项的合规性和合同协议。公司投资银行类业务如涉及关联交易，合规法务部应当就项目的合理性、定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。

第三十四条 公司风险管理部负责根据公司有关部门需求，设置风险控制系统中关联交易阀值。公司自营业务如投资于控股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，风险管理部应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监测等方式加强风险管理。公司不得直接或间接投

资以控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品。

第三十五条 公司各部门、子公司和分支机构的负责人为本单位关联交易的第一责任人。各单位应指定联系人，负责本单位关联方及关联交易事项的报告、统计工作。

各部门、子公司和分支机构应当根据董事会办公室发布的关联方名单进行识别，并履行以下程序：

(一) 查询关联方名单，并结合其他可得信息，判断交易

对方是否为公司关联方；

(二) 交易对方为公司关联方的，报董事会办公室审查，

报送的信息或材料包括：关联交易定价依据，市场同类交易价格水平、交易合同文本及拟定的合同期限。

第三十六条 公司董事会办公室牵头负责临时公告、定期报告非财务报告部分关联交易的披露。公司财务会计部牵头负责定期报告财务报告部分关联交易的披露。

第三十七条 公司稽核审计部负责对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，并将审计报告提交公司董事会审议。公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计报告。

重大关联交易指交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第八章 法律责任与处罚规定第三十八条 公司关联方违反本制度规定，进行关联交易，给公司造成损失的，公司及股东可以依法向人民法院提起诉讼。

第三十九条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，公司将依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》给予相应处罚。

第九章 附则

第四十条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的规定。

第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。《国联证券股份有限公司关联（连）交易管理办法》（国联证发〔2018〕327号）同时废止。

第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。