国联证券：关于设立国联招证科创基金暨关联交易的进展公告

国联证券股份有限公司关于设立国联招证科创基金暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国联证券（香港）有限公司（以下简称“国联香港”）的全资子公司国联证券国际有限公司（以下简称“国联国际”）出资2,000万美元，与关联方锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）及非关联方招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称“招证投资”）和其他出资方共同设立“国联招证科创基金一期有限合伙基金”(以下简称“国联招证科创基金”或“基金”)，关联方双湾投资有限公司（以下简称“双湾投资”）为普通合伙人，国联国际为基金有限合伙人，国联香港的全资子公司国联证券国际资产管理有限公司（以下简称“国联国际资管”）和招商资本（香港）有限公司（以下简称“招商资本香港”）为基金提供资产管理服务，关联方锡洲资本有限公司为基金提供咨询顾问服务。具体内容请参见公司于2023年10月28日披露的《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050号）。

二、交易进展情况

2023年12月8日，国联国际与双湾投资、锡洲国际和招证投资签署了国联招证科创基金合伙协议等相关文件，合伙协议的主要条款如下：

1、基金名称

中文名称为：国联招证科创基金一期有限合伙基金

英文名称为：Guolian CMS Tech Fund I LPF

2、办公地点

香港中环康乐广场8号交易广场1期48楼

3、投资目标及政策

基金主要投资于硬科技、ESG、主题投资等战略新兴领域且处于高成长期的公司的股票、债券、票据等，也可以少量投资该等领域中处于早期的公司、参与二级市场配售或投资于其他基金。

4、投资期

从首次交割日起至首次交割日的第4个周年纪念日，或至普通合伙人双湾投资确定的其他日期并由投资决策委员会批准。

5、期限

从基金设立日起至首次交割日的第8个周年纪念日，但普通合伙人双湾投资酌情可以延长两次，每次延长一年。

6、基金规模

基金计划从有限合伙人处募集总额为1亿美元的认缴出资，但普通合伙人双湾投资保留调高或调低基金规模的权利。其中，有限合伙人国联国际认缴出资2,000万美元、锡洲国际认缴出资3,000万美元、招证投资认缴出资3,000万美元，其余有限合伙人认缴出资向投资者进行市场化募集，最低认缴出资金额为100万美元。

7、缴付认缴出资

有限合伙人应依据缴款通知缴付认缴出资，缴款通知应在支付日前至少5个工作日发出。认缴出资小于1,000万美元的有限合伙人应当在成为有限合伙人之日缴付全部认缴出资。

8、基金的经营管理

基金普通合伙人双湾投资负责基金的运营，聘请国联国际资管和招商资本香港提供资产管理服务，聘请锡洲资本有限公司提供咨询顾问服务。

9、投资限制

除非投资决策委员会另行同意，基金不得进行以下投资：

（1）基金无论何时一概不得向任何单一投资组合公司投资超过基金认缴出资总额的20%；

（2）基金不得向主要从事房地产开发和销售业务的投资组合公司投资。

10、管理费与咨询顾问费

在投资期内，每位有限合伙人每年应付的管理费及咨询顾问费之和为该有限合伙人认缴出资额的2%；投资期终止后，每位有限合伙人每年应付的管理费及咨询顾问费之和为该有限合伙人认缴出资额减去已经退出或核销项目的投资成本后金额的2%。

管理费及咨询顾问费为有限合伙人的认缴出资的一部分。

11、基金收益分配

基金投资相关的所有收益在扣除相关费用后，原则上按如下顺序进行分配：

（1）100%向有限合伙人分配直至该有限合伙人收回相当于其未偿还的实缴出资金额为止；

（2）100%向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人收到相等于其优先回报的金额（按8%的年利率（单利）针对尚未得到偿付的实缴出资计算所得的利息金额）；

（3）100%向绩效分成实体进行分配，直至绩效分成实体已共同收到上述有限合伙人的优先回报的25%为止；

（4）80%分配给该有限合伙人和20%分配给绩效分成实体。

绩效分成实体指国联国际资管、招商资本香港和锡洲国际。

12、管辖法律和争议解决方式

适用香港法律，争议解决通过香港国际仲裁中心仲裁。

三、风险提示

本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司董事会

2023年12月8日