国联证券：第五届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次独立董事专门会议于2024年5月13日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十六次会议审议的关于公司发行A股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司等46名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次重组”）相关事宜，并发表审核意见如下：

1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

2、本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

4、待本次重组涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

5、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联证券股份有限公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》之签署页）

出席董事签名：

——————— ——————— ———————

吴星宇 朱贺华 高 伟