国联证券：华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前12个月内国联证券股份有限公司购买、出售资产情况的核查意见2

售资产情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对国联证券本次交易前12个月内购买、出售资产情况核查如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：

“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前12个月内国联证券股份有限公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

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