国联证券：北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

查股网 2024-09-04 国联证券(601456)公司公告

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联证券股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项

之

相关人员买卖股票情况的

专项核查意见

二〇二四年九月

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的

专项核查意见

敬启者：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024年8月8日，本所就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次重组相关内幕信息知情人在国联证券本次重组首次股票停牌日前6个月至本次重组《重组报告书》披露前一日止（2023年10月25日至2024年8月8日，以下简称“核查期间”或“自查期间”）在二级市场买卖国联证券A股股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

在前述核查过程中，本所得到上市公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

本所律师对上市公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本核查意见。除本核查意见另有释义外，本核查意见中使用的释义与《法律意见书》相同。

本核查意见仅供国联证券本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本

所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖国联证券A股股票事宜出具核查意见如下：

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间

（一）本次重组内幕信息知情人核查范围

根据国联证券提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《关于买卖国联证券股份有限公司股票的自查报告》，本次重组内幕信息知情人核查对象范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

（二）本次重组的内幕信息知情人核查期间

本次重组的内幕信息知情人核查期间为国联证券本次重组首次股票停牌日前6个月至本次重组《重组报告书》披露前一日止，即2023年10月25日至2024年8月8日。

二、本次重组内幕信息知情人买卖国联证券股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查

报告及出具的说明及承诺、访谈记录等文件，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于核查期间通过二级市场买卖国联证券A股股票的情况如下：

（一）关于邵文珑买卖上市公司股票的情形

邵文珑系交易对方山东省国际信托股份有限公司的董（监）事会办公室（研究发展部）主任袁方的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
邵文珑	2024.04.17	1,000	0	1,000

邵文珑就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖国联证券股票的建议；

3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票。”

袁方就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示。

2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与国联证券本次重组不存在关联关系。

3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国联证券本次重组的内幕消息买卖国联证券股票的情形。

4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（二）关于罗宏平买卖上市公司股票的情形

罗宏平系交易对方共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人及投资决策委员会委员，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
罗宏平	2024.01.18-2024.03.12	15,000	10,000	5,000

罗宏平就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的信息情况下，基于本人自身对国联证券已公开披露信息的分析、对国联证券股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形；

2、本人从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国联证券股票的建议；

3、本人在买卖国联证券股票时未获得有关国联证券正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；

4、如本次重组相关监管机构要求，本人将据此尽快处置上表所述交易行为相关的全部国联证券股票；除前述处置国联证券股票的情形外，在国联证券本次

重组实施完毕前，本人将不再进行国联证券股票买卖。”

（三）关于姚云杨、陈斐买卖上市公司股票的情形

姚云杨系交易对方共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，陈斐系姚云杨配偶，姚云杨、陈斐自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
姚云杨	2024.01.02-2024.03.25	1,500	1,500	0
陈斐	2024.01.11-2024.02.29	1,000	0	1,000

姚云杨就其本人及其配偶陈斐上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

2、本人从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国联证券股票的建议；

4、在国联证券本次重组实施完毕前，本人将不再进行国联证券股票买卖。”

陈斐就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券；

（四）关于李仕兵买卖上市公司股票的情形

李仕兵系交易对方时代出版传媒股份有限公司董事、董事会秘书，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
李仕兵	2024.03.07-2024.03.25	5,200	1,800	3,400

李仕兵就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖国联证券股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与国联证券本次重组不存在关联关系；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（五）关于李博伦买卖上市公司股票的情形

李博伦系交易对方嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、德宁正鑫

股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）投资副总监，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
李博伦	2023.11.28-2023.11.29	10,000	10,000	0

李博伦就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

（六）关于蔡瑜买卖上市公司股票的情形

蔡瑜系上市公司的公司秘书惠宇的母亲，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
蔡瑜	2023.11.15	0	100	0

蔡瑜就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖国联证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做

出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形；

惠宇就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与国联证券本次重组不存在关联关系；

3、本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国联证券本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国联证券本次重组的内幕消息买卖国联证券股票的情形；

4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（七）关于王丹华买卖上市公司股票的情形

王丹华系上市公司董事刘海林的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
王丹华	2023.11.10	0	5,500	0

王丹华就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

刘海林就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

4、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国联证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内

幕信息进行股票投资的动机；

（八）关于尤飞锋买卖上市公司股票的情形

尤飞锋系交易对方华峰集团有限公司董事尤金焕之子，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
尤飞锋	2024.03.08-2024.03.13	144,700	144,700	0

尤飞锋就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

尤金焕就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

（九）关于朱思学买卖上市公司股票的情形

朱思学系交易对方四川鼎祥股权投资基金有限公司董事长朱维之子，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	结余股数（股）
朱思学	2023.12.18-2024.04.25	429,400	429,300	100
朱思学	2024.05.21	0	100	0

注：朱思学持有上市公司股份数量最高不超过70,000股。

朱思学就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

3、若上述买卖国联证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国联证券股票所得收益上缴国联证券；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票。”朱维就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

（十）关于梁汉雄、张瑞英买卖上市公司股票的情形

梁汉雄系交易对方上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司副总监，张瑞英系梁汉雄母亲，梁汉雄、张瑞英自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
梁汉雄	2024.03.29-2024.04.08	19,300	19,300	0

姓名

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
张瑞英	2024.03.29-2024.04.25	5,300	5,300	0

梁汉雄就其本人及其母亲张瑞英上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人及本人母亲在本人知悉内幕信息时点（2024年3月29日）后存在买卖上市公司股票的行为；该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意；本人未向任何人透露国联证券本次重组的信息；

2、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

3、截至本说明与承诺出具之日，本人已退出本次重组，不再参与本次重组的相关工作；

张瑞英就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖国联证券股票的行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的内幕信息情况下所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国联证券股票交易的情形；

2、本人接受近亲属的建议买卖国联证券的股票，系出于对近亲属的信任；除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息；

3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国联证券股票。”

（十一）关于彭金超买卖上市公司股票的情形

彭金超系交易对方兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）法务，自查期间股票买卖情况如下：

姓名

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
彭金超	2024.03.15-2024.03.22	100	100	0

彭金超就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖国联证券股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖国联证券股票的行为系在并未了解任何有关国联证券本次重组事宜的信息情况下误操作导致，与国联证券本次重组不存在关联关系；

（十二）关于曹勇买卖上市公司股票的情形

曹勇系上市公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司财务部总经理陈瑜的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
曹勇	2023.12.13-2024.03.13	12,100	12,100	0

曹勇就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信

息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖国联证券股票的建议；

陈瑜就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

（十三）关于陈金玲买卖上市公司股票的情形

陈金玲系交易对方台州市国有资本运营集团有限公司企业管理部副经理阮凌超的母亲，自查期间股票买卖情况如下：

姓名

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
陈金玲	2024.03.20-2024.03.21	12,300	12,300	0

陈金玲就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

阮凌超就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

（十四）关于江文荣买卖上市公司股票的情形

江文荣系交易对方青岛海洋创新产业投资基金有限公司主要股东青岛国信金融控股有限公司的副总经理傅艳的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入（股）	累计卖出（股）	截至2024年8月8日结余股数（股）
江文荣	2024.04.15-2024.04.18	2,400	2,400	0

江文荣就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

傅艳就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露国联证券本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国联证券股票的指示；

2、本人上述直系亲属上述买卖国联证券股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做

出的投资决策，纯属个人投资行为，与国联证券本次重组不存在关联关系；

三、结论性意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及出具的说明及承诺真实、准确、完整并有效履行的前提下，梁汉雄、张瑞英在其对应的内幕信息知情人梁汉雄知悉本次重组相关内幕信息后存在买卖国联证券股票的情形，其中，梁汉雄已声明其系在未充分理解法律法规的要求、不清楚彼时不能买卖的政策要求下所进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意，并已承诺后续将加强证券相关法律法规的学习，杜绝类似情况发生，其已不再参与本次重组相关工作；张瑞英已声明其买卖上市公司股票系出于对近亲属的信任，除公开披露文件外，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。此外，梁汉雄、张瑞英买卖上市公司的股票涉及金额相对较小，且未盈利。本所认为，核查期间梁汉雄、张瑞英买卖上市公司股票的情形对本次重组不构成实质性障碍。除梁汉雄、张瑞英外的本次重组其他相关核查对象在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质障碍。

本核查意见正本一式六份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘静

王秀淼

陈曦

2024年9月3日

北京市金杜律师事务所经办律师：】

苏峥

】章敬平

】叶盛杰

】刘宁

单位负责人：】

王玲

二○二四年九月三日

附件：公告原文