通用股份：2023年第四次临时股东大会会议资料(修订版)

江苏通用科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

（股票代码：601500）

二〇二三年十一月

目 录

一、2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

二、2023年第四次临时股东大会议程 ...... 4

三、2023年第四次临时股东大会议案

1、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 ...... 5

2、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 7

4、关于为全资子公司提供担保的议案 ...... 9

江苏通用科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。

一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；

二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，请勿吸烟、大声喧哗。

会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议时间 ：2023年11月10日（星期五），下午14:30

2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼1楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

4、主持人：董事长顾萃

5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

二、现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始。

2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

3、推举本次会议计票人、监票人名单。

4、审议下列议案：

（1）审议关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

（2）审议关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（4）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。

6、股东进行书面投票表决。

7、统计现场投票表决情况。

8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。

9、宣布表决结果。

10、宣读本次临时股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署会议文件。

13、主持人宣布会议结束。

议案一关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及列席代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案摘要公告》以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会2023年11月10日

议案二关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及列席代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年10月21日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会2023年11月10日

议案三

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及列席代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定2023年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会根据实际需要委任或聘请收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会2023年11月10日

议案四

关于为全资子公司提供担保的议案各位股东及列席代表：

公司拟为全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬埔寨子公司”）的日常经营提供总额度1,800万美元的担保，具体以签订的担保合同为准。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、公司名称：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司

2、注册资本：8,000万美元

3、注册地址：柬埔寨西哈努克港经济特区

4、注册时间：2022年1月17日

5、经营范围：橡胶及橡胶制品的生产加工与销售、进出口贸易；轮胎及相关产品的生产加工与销售、进出口贸易。

柬埔寨公司为公司全资子公司，经营状况如下：

单位：人民币元

注：2022年柬埔寨子公司项目在建设中

二、担保协议的主要内容

（一）1、被担保人：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司

2、担保人：江苏通用科技股份有限公司

3、担保期限：担保协议签署后生效日起12个月

4、担保方式：连带责任保证

5、担保金额：600万美元

（二）1、被担保人：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司

2、担保人：江苏通用科技股份有限公司

3、担保期限：担保协议签署后生效日起6个月

4、担保方式：连带责任保证

5、担保金额：1,200万美元

上述内容具体以实际签署的担保协议为准。

三、担保的必要性和合理性

本次担保是对公司全资子公司的担保事项，系为满足公司全资子公司实际经营发展需要，鉴于公司当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量。

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为272,828.83万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的63.41%。其中，公司对全资子公司的担保总额为266,578.83万元，占公司最近一期经审计净资产的61.96%，其余为公司对经销商提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为224,679.28万元，占公司最近一期经审计净资产的52.22%。

以上议案请审议！

江苏通用科技股份有限公司

董事会2023年11月10日