通用股份：华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就通用股份全资子公司租赁土地使用权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

公司拟在柬埔寨投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期），根据柬埔寨《王国土地法》的规定，在柬注册企业，柬籍自然人或法律认可的柬籍法人持有51%以上股份的，可成为土地所有人。公司全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司拟向柬埔寨西哈努克港经济特区租赁土地使用权，其中工业用地租赁费用45美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.044美元/平米；住宅中心用地租赁费用80美元/平米，租期30年，物业管理费（租地）每月0.25美元/平米。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司为公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：西哈努克港经济特区有限公司

2、企业性质：私营有限责任公司

3、注册地址：柬埔寨西哈努克省波雷诺区4号国道212公里处

4、法定代表人：陈坚刚

5、注册资本：1,000万美元

6、经营范围：租赁及贸易

7、主要股东及持股比例：江苏中柬投资发展有限公司持股49%，柬埔寨国际投资开发集团有限公司持股20%，柬埔寨汇裕集团国际有限公司持股31%。

8、主要财务数据：2022年度资产总额61,678.11万美元，净资产44,321.38万美元，营业收入2,323.80万美元，净利润11,114.78万美元（经审计）；2023年1-9月资产总额61,200.89万美元，净资产44,229.19万美元，营业收入1,578.59万美元，净利润-65.67万美元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为：柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司马达村及巴德朗乡布腾村西港特区内工业用地、住宅中心用地使用权。

（二）关联交易价格确定的一般原则

1、公司一期项目工业用地租赁价格为50美元/平米，本次交易租赁价格根据园区用电用汽大户优惠政策及参考园区其他租赁项目市场价格，调整为45美元/平米。

2、本次住宅中心用地为该园区首例，租赁价格参考园区政策及周边市场价格，具有合理性。

园区工业用地租赁项目市场价格情况如下：

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：柬埔寨西哈努克港经济特区为出租方，通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司为承租方。

（二）租赁标的：

1、工业用地使用权：柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司马达村及巴德朗乡布腾村西港特区内工业用地使用权，总面积约为9.37万平方米；

2、住宅中心用地使用权：柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司马达村及巴德朗乡布腾村西港特区内住宅中心用地使用权，总面积约为0.45万平方米。

（三）租赁期限：30年，自2024年1月1日起至2053年12月31日止。

（四）租金：

1、工业用地使用权：45美元/平米，总价约421万美元（不含税）；

2、住宅中心用地使用权：80美元/平米，总价约36万美元（含税）。

（五）支付方式：

1、工业用地使用权：2024年1月25日前支付土地租金总额的30%，2024年6月25日前支付土地租金总额的40%，2024年12月25日前支付剩余30%；

2、住宅中心用地使用权：2024年1月25日前支付土地租金总额的30%，2024年3月25日前支付土地租金总额的40%，2024年6月25日前支付剩余30%。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

上述租赁土地主要用于公司在柬埔寨投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期），为生产经营所需，符合公司整体规划和利益，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会

2023年12月27日，公司第六届董事会第十六次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

（二）独立董事意见

公司全资子公司本次租赁土地使用权是为了满足公司生产经营需要，关联交易价格参考园区同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，同意本次关联交易事项。

（三）监事会

2023年12月27日，公司第六届监事会第十四次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关

法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与柬埔寨西哈努克港经济特区未发生过其他需要特别说明的关联交易。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次公司关联交易的事项，已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。

本次关联交易是为了满足公司生产经营需要，关联交易价格参考园区同类租赁项目市场价格，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，保荐机构无异议。

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