通用股份：中信证券股份有限公司关于江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于江苏通用科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年四月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江苏通用科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 22

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 24

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

七、本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 27

八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查 ...... 29

九、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 30

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 31

十一、财务顾问结论性意见 ...... 31

释义本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次受让通用股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止受让上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权及控制关系

江苏省国资委及江苏省财政厅分别持有苏豪控股集团90%、10%股权，江苏省国资委拥有苏豪控股集团100%的表决权。

（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，苏豪控股集团股权及控股关系如下图所示：

注：苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，江苏省国资委持有苏豪控股集团90%股权，为苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

计、代理；再生资源销售；环境保护专用设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术推广服务；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系信息披露义务人通过控股子公司持股以达到控制。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人是省属大型国有独资企业集团。2023年7月，经江苏省委、省政府同意，苏豪控股集团与省海企集团、汇鸿集团、省惠隆公司及省国信集团所属舜天集团进行重组整合，整合完成后合并报表企业数量超370户，员工近2万人，总资产和年营收均达千亿规模。

苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业等核心业务。

经核查，信息披露义务人最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下，其中2022、2023年度数据已经审计，2024年度数据未经审计：

单位：万元

注1：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2022年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2023]24914号。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2023年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2024]27818号。

上表中2022年数据为追溯调整后数据，下同

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，苏豪控股集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，苏豪控股集团及其子公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次交易主要基于苏豪控股集团自身发展的切实需求与长远规划。通过投资产业链中科技型先进制造业企业，集团能够拓宽产品与服务领域，推动产业结构向智能化、专业化转型，最终提高集团可持续发展的核心竞争力。同时，本次投资也需要遵循市场化原则，保障收益，控制风险，并在后续工作中持续深化整合，发挥协同效应。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。

经核查，信息披露义务人出具了《苏豪控股集团关于持有通用股份股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的通用股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的上市公司股份，也不由公司回购该部分股份；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

1、2025年2月27日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于审议苏豪控股集团拟收购通用股份股权方案的议案》。

2、2025年3月30日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第三次临时会议审议并通过了关于苏豪控股集团与红豆集团签订股权转让协议书事项。

3、2025年4月1日，红豆集团与苏豪控股集团签署《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》。

（四）对信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准的核查

经核查，信息披露义务人关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：

1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；

2、上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；

3、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。红豆集团于2025年4月1日与苏豪控股集团签署了《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》，拟通过协议转让方式将持有的上市公司389,425,230股无限售流通股转让给苏豪控股集团，占上市公司总股本的

24.50%，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的

24.57%。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制；除上述披露的质押情形外，不存在被限制转让的情况。

经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有通用股份股权，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司389,425,230股无限售流通股转让给苏豪控股集团，占上市公司总股本的24.50%，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的24.57%，上市公司的控股股东、实际控制人变更为苏豪控股集团。

（三）本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准的核查

经核查，截至本核查意见签署日，截至本报告书签署之日，红豆集团及其一致行动人无锡红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有上市公司股份696,423,058股；其中共质押上市公司股份544,720,000股，占其所持有上市公司股份总数的78.22%，占上市公司总股本的34.27%。

本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制；除上述披露的质押情形外，不存在被限制转让的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动的资金总额为21.18亿元，资金来源于苏豪控股集团自有资金或合法自筹的资金。

苏豪控股集团就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次权益变动涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次权益变动涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排。

5、本企业具备本次权益变动的履约能力。”

六、对信息披露义务人后续计划的核查

截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告

书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

经核查，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

经核查，在本次权益变动完成后，苏豪控股集团将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见签署日，苏豪控股集团暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团承诺将将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，苏

豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，苏豪控股集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，苏豪控股集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，苏豪控股集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，苏豪控股集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响分析

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持江苏通用科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。承诺内容如下：

“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人主营业务包括贸易、金融投资和仓储物流业务，通用股份主营业务为轮胎生产制造及销售，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，苏豪控股集团作出承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他

企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查

经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖通用股份股票的情况。

经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖通用股份股票的情况。

（二）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况

经相关主体自查，除财务顾问外，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖通用股份股票的情况。

本次权益变动前六个月内，中信证券在二级市场买卖通用股份（601500.SH）股票的具体情况如下：

中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设

置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）