通用股份：境外投资管理办法

江苏通用科技股份有限公司 境外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)境外投 资管理,规范公司及子公司的境外投资行为和投资决策程序,防范境外投资风 险,增强公司对子公司境外投资的管控能力,促进资源有效配置和产业转型升 级,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、省国资委 《省属企业境外投资监督管理办法》及《公司章程》等有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司能够控制的各级被投资企业,包括 拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的 被投资企业。

第三条 本办法所称境外投资是指公司及子公司在境外从事的股权投 资、基本建设项目投资、自建自用为目的的房地产开发项目投资、技术改造 项目投资、固定资产购置、无形资产购置、信息化投资、金融资产投资(包 括非金融企业发起设立或参与设立各类基金的投资)。

本办法所称重大境外投资项目是指按照《公司章程》、“三重一大”决策 制度及投资管理制度规定,须由公司董事会研究决定的限额以上境外投资项 目。所称主业是指由公司发展战略规划确定并经省国资委确认公布的企业主 要经营业务;非主业是指主业以外的其他经营业务(含各级子公司中的其他 经营业务)。本办法所指投资额以人民币计价。

第四条 境外投资应遵循下列原则:

(一)遵循国家法律法规,符合国家产业政策;

同;

(二)符合公司发展战略规划,境外投资应聚焦主业,坚持境内外业务协

(三)科学编制境外投资计划,纳入年度投资计划。投资规模应与企业资 本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应;

(四)符合境外投资项目负面清单要求,切实加强境外项目管理;

(五)境外投资项目实施要按照本办法要求,符合投资决策流程,对项目 进行科学论证,严格投资过程管理,提高投资收益水平,实现国有资产保值增 值。

第五条 本办法所称投资管理是指公司对年度投资计划和境外投资项目 进行审核、批准、备案、跟踪管理等实施的管理行为。

第二章 管理机构及责任

第六条 公司及子公司实施境外投资,由各自公司的股东大会(或股东 会)、董事会、经营层,在其权限范围内,对境外投资事项作出决策。

(一)公司董事会或股东会按照《公司章程》的规定,负责公司及子公司投 资事项的审核和批准;

准;

(二)公司总经理办公会负责公司董事会授权范围内的投资项目的审核和批

(三)子公司董事会、股东会,按照其章程和本办法规定的范围,负责投资 项目的审核和报批。

第七条 公司相关职能部门是境外投资管理的责任部门。

(一)董事会办公室主要职责:协助公司董事会制定公司发展战略规划、投 资发展规划;协助项目组开展境外投资项目的可行性论证;负责对境外投资项目 进行跟踪评估,组织实施境外投资项目后评价。

(二)财务部、资金部主要职责:负责公司境外投资项目资金筹措、外汇管 理局批准付汇,协助境外投资项目财务尽调,项目财务监督和审核等相关工作。

(三)风控法律部主要职责:负责协助境外投资项目法务尽调,审核协议、 合同等工作。

(四)项目部主要职责:协助项目组开展境外投资项目的可行性论证;负责 项目的境内手续报批、备案。

(五)审计部主要职责:负责境外投资项目专项审计等相关监管职能。

第八条 集团内的各投资主体,负责对所实施境外投资项目的人、财、物等 资源进行计划、组织、落实、监督和管理,负责及时上报境外投资项目的进展情 况,负责按照《公司信息披露管理制度》的规定履行信息保密、信息报告义务。

第三章 境外投资管理体系

第九条 根据省国资委有关规定和监管要求,公司结合实际,制定境外投 资项目负面清单。列入负面清单禁止类的投资项目,不得实施投资;列入负面 清单特别监管类的投资项目,报省国资委履行出资人审核把关程序;负面清单 之外的境外投资项目,由公司按照发展战略规划决策。

第十条 公司对境外投资实行统一管理、逐级审批制度。公司及子公司年 度境外投资计划、投资项目,按审批权限,报公司党委会、总经理办公会、董 事会或股东会审批。公司及子公司的投资事项应按照“三重一大”决策制度要求 制定和规范投资事项的决策程序和流程。企业董事会决定重大投资事项应将 企业党委会研究作为前置程序。不得在投资项目已经实施后再召开董事会或 以传签方式补办相应决议。

第十一条 子公司境外投资事项,应遵循项目情况和公司“三重一大”决策 制度要求履行报批程序,进行项目的申报和审批,并经子公司股东会(或企 业章程规定的有权决策机构)审议通过。

第四章 境外投资事前管理

第十二条 公司及子公司应当按照发展战略规划编制清晰的国际化经营 规划,明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。根据本企 业国际化经营规划编制年度境外投资计划,并列入本企业年度投资计划;按 照经省国资委确认的主业,选择、确定境外投资项目,做好境外投资项目的 融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目,应当充 分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、财务和法律等方

面的可行性研究与论证,提高境外投资决策质量,其中股权类投资项目应开 展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序。

第十三条 列入公司境外投资项目负面清单特别监管类的投资项目,应在 履行完内部决策程序后、项目实施前向省国资委转交以下材料(一式两份,其 中受理表一式四份):

(一)《省属企业投资项目材料受理表》;

(二)省属企业董事会决议及会议记录复印件;

(三)提交董事会审议的资料,包括但不限于:议案,可行性研究报告或 尽职调查报告等同类材料及论证意见,投资企业(总)法律顾问及外聘法律顾 问出具的双重法律审核意见书,被投资方的财务报表,有关投资合作方的情况 介绍和证明文件,拟签订的投资协议(合同)的主要条款;

(四)投资涉及财务审计、资产评估事项的,应提交相应审计报告、评估 报告及备案表(或有关审核材料);

(五)有资质的第三方咨询机构出具的风险分析及防范化解预案(有资质 的第三方咨询机构出具可行性研究报告或尽职调查报告的除外)。

第五章 境外投资事中管理

第十四条 公司应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分 析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资 目的实现的重大不利变化时,应研究应对措施或启动中止、终止或退出机 制。因境外重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的,公司应当将调 整后的年度投资计划报送省国资委。

第十五条 公司经营层应当按照股东会(或企业章程规定的有权决策机 构)作出的投资决议和确定的投资方案,具体负责项目的组织实施,按规定 确定项目负责人,落实项目责任制。

第十六条 公司建立健全境外投资基础信息台账,全面掌握各级全资、 控股子企业境外投资情况,将境外投资纳入投资统计工作,按照《省属企业 投资监督管理办法》要求,向国资委报送基础信息台账和投资完成情况。

第十七条 投资主体应每半年将项目进展情况向公司做出书面汇报。公 司根据需要,安排内审机构或委托中介机构对项目的实施情况进行审计。

第十八条 完善项目投资后评价机制。投资主体应对境外投资项目进行 后评价,对公司董事会审议决定的投资项目,应形成完整的后评价专题报 告。后评价专题报告应对照项目可行性研究报告,进行投资效益评估,总结 经验教训,分析存在问题,明确改进措施,不断提高投资决策水平。

第十九条 公司需对境外重大投资项目开展常态化审计。审计的重点包括 境外重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方 面。

第六章 境外投资风险管理

第二十条 公司将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内 容,强化境外投资前期风险评估和风控预案制订,做好项目实施过程中的风 险监控、预警和处置,防范投资后项目运营、整合风险,做好项目退出的时 点与方式安排。

第二十一条 公司境外投资项目规范引入其他国有资本、民间投资机 构、当地投资者、国际投资机构入股,发挥各类投资者或机构熟悉项目情 况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势,降低境外投资风 险。对于境外特别重大投资项目,公司建立投资决策前风险评估制度,委托 有资质的独立第三方咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文 化、市场、法律、政策等风险做全面评估。充分利用政策性出口信用保险和 商业保险,将保险嵌入企业风险管理机制,按照国际通行规则实施联合保险 和再保险,减少风险发生时所带来的损失。

第二十二条 公司应加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系, 建立协调统一、科学规范的安全风险评估、检测预警和应急处置体系,有效 防范和应对项目面临的系统性风险。公司应树立正确的义利观,坚持互利共 赢原则,加强与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公 共关系建设,积极履行社会责任,注重跨文化融合,营造良好的外部环境。

第二十三条 公司及子公司应加强对海外投资经营行为的合规管理:

(一)深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条 约及相关国际规则,全面掌握禁止性规定,明确海外投资经营行为的红线、底 线。

(二)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开展项目的合规论证 和尽职调查,依法加强对境外机构的管控,规范经营管理行为。

(三)定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况,重点关注投资保护、 市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域和重大决策、 重要合同、大额资金管控和境外子公司治理等方面存在的合规风险,认真制定 防控措施。遇有重大风险事件,妥善处理、及时报告,防止扩大蔓延。

第七章 境外投资责任追究

第二十四条 公司应当加强对境外投资项目的监督管理。具体实施项目 的项目组负责人是投资项目的责任主体。对投资项目不按规定履行决策程序 进行投资的,对明确规定不得投资的项目进行投资的,对不按规定签订投资 合同的,对未提供真实情况和完整的可行性方案而造成错误决策的,以及与 投资合作方恶意串通和关联交易不符合市场规则等行为,将对项目组负责人 和有关责任人按规定进行处理。

第二十五条 在投资决策和投资管理过程中,有关人员违反国家、省和 公司投资管理制度的规定,未履行职责或未正确履行职责,导致投资损失或 造成严重不良后果的,按照《江苏省省属企业违规经营投资责任追究办法的 通知》等有关规定,追究有关人员的责任。

第八章 附 则

第二十六条 本办法适用于公司及所属子公司及相对控股具有实际控制 权的企业。

第二十七条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行。

第二十八条 本办法自公司董事会审议通过后生效。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2026年4月28日