中新集团：关于参股投资华能太仓电厂三期项目暨关联交易的公告

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2023-023

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于参股投资华能太仓电厂三期项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：太仓华苏发电有限公司（以下简称“标的公司”）。

? 拟投资金额：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”或“子公司”）拟参股设立太仓华苏发电有限公司（暂未设立，具体以工商登记为准）以投资华能太仓电厂三期项目，标的公司注册资本21.2亿元，中新公用拟以自有资金出资不超过1.272亿元，占股不超过6%。在前述出资额度、出资比例范围内，授权中新公用管理层与项目公司各股东方协商确定三期项目股比方案，并处理与之相关的项目公司股权调整事宜，包括但不限于在股权调整过程中放弃其他股东转让股权的优先购买权等。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 风险提示：

本次事项主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。目前尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注本次事项后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

一、 关联交易概述

为加快推进华能太仓电厂三期工程，以满足政府对于项目进展的各项要求，公司控股子公司中新公用拟与华能国际电力江苏能源开发有限公司（以下简称“华能江苏公司”）、苏州工业园区中鑫能源发展有限公司（以下简称“中鑫能源”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“省国信集团”）、太仓市金控发展有限公司共同出资设立太仓华苏发电有限公司以投资华能太仓电厂三期项目，标的公司注册资本21.2亿元。2023年4月26日公司召开管理层会议，审议通过了《关于中新公用拟参股投资华能太仓电厂三期项目暨关联交易的议案》，同意中新公用参股投资华能太仓电厂三期项目；同意中新公用参与发起设立项目公司，中新公用出资不超过

1.272亿元，占股不超过6%。在前述出资额度、出资比例范围内，授权中新公用管理层与项目公司各股东方协商确定三期项目股比方案，并处理与之相关的项目公司股权调整事宜，包括但不限于在股权调整过程中放弃其他股东转让股权的优先购买权等；同意与本次参股投资项目有关的关联交易事项；授权中新公用管理层签署与投资华能太仓电厂三期项目、项目公司设立及调整等相关文件，并办理与之相关的一切手续。

其中，省国信集团为公司控股股东苏州中方财团控股股份有限公司（以下简称“中方财团”）副董事长浦宝英在12个月内曾任董事长的其他企业；中鑫能源为公司控股股东中方财团的全资子公司，中方财团副总裁蔡剑俊担任执行董事、总经理的其他企业。因此，省国信集团和中鑫能源是公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述事项已于2023年4月26日经公司管理层会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，无需提交董事会及股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、省国信集团

省国信集团为公司控股股东中方财团副董事长浦宝英在12个月内曾任董事长的其他企业。

2、中鑫能源

中鑫能源为公司控股股东中方财团的全资子公司，中方财团副总裁蔡剑俊担任执行董事、总经理的其他企业。

（二）关联方基本情况

1、省国信集团

统一社会信用代码：91320000735724800G

成立日期：2002年02月22日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：浦宝英

注册资本：3000000万元人民币

注册地址：南京市玄武区长江路88号

经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第一大股东：江苏省人民政府

省国信集团非失信被执行人。

2、中鑫能源

统一社会信用代码：91320594MA1N9UJYXQ

成立日期：2017年01月10日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：蔡剑俊

注册资本：100000万元人民币

注册地址：苏州工业园区置业商务广场1幢16楼

经营范围：能源项目投资、投资咨询；合同能源管理；承装、承修、承试：

供电设施和受电设施；工程项目管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

第一大股东：苏州中方财团控股股份有限公司中鑫能源非失信被执行人。

三、 关联交易标的的基本情况

（一）标的名称：太仓华苏发电有限公司

（二）投资金额、主要股东及持股比例

注：目前尚未完成合同签署，以最终各方签署的正式合同文本为准；中新公用拟持股不超过6%。

（三）经营范围

电力的生产和供应；电力项目的建设、运营、管理；热力的生产和供应；供热管网的建设、运营、管理；蒸汽、热水、冷水的购销；配电网的建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管理；粉煤灰、炉渣、石膏、石子煤的销售；污泥处理处置；会务会展服务、面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：港口经营；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：装卸搬运；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；餐饮管理；

日用百货销售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）主营业务

标的公司拟建设华能太仓电厂三期项目，项目为2?100万千瓦机组扩建项目，项目建设地点紧邻华能太仓电厂老厂，建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组及相关辅助设施。项目总投资约71亿元，拟于2023年正式开工，2025年底前竣工投产。

（五）管理架构

董事会拟由4人（含1名职工董事）组成，由华能江苏公司委派；不设监事会，设监事1人，由华能江苏公司委派。待标的公司注册成立后再根据各股东方要求进行调整。

（六）优先购买权约定

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、 本次交易对上市公司的影响

华能太仓电厂一期、二期项目由公司控股子公司中新公用与华能江苏公司、省国信集团等股东共同投资建设，其中中新公用各持股6%。

本次投资，有助于公司加强与华能江苏公司、省国信集团等之间的互动，建立合作关系，推进在新能源、热电业务方面的协同合作。本次投资符合公司战略发展规划。本次项目投资资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

本次事项主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重

因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。目前尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。公司将持续关注本次事项后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司2023年4月26日召开的管理层会议审议通过，公司全体独立董事发表独立意见认为：子公司参与投资标的项目暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，我们同意子公司进行本次交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案无需提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2023年4月28日