中新集团：关于合资设立中新港华能源(苏州)有限公司暨关联交易的公告
证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2023-058
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于合资设立中新港华能源（苏州）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司中新绿色能源（苏州）有限公司（以下简称“中新绿能”或“子公司”）拟与港华能源投资有限公司（以下简称“港能投”）合资设立中新港华能源（苏州）有限公司（以下称“合资公司”，暂未设立，具体名称以工商登记为准），注册资本2亿元，中新绿能出资1.3亿元，占股65%，港能投出资0.7亿元，占股35%。
? 本次交易构成关联交易，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 风险提示：目前尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。合资公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为响应国家“双碳”目标，积极拓展新能源项目，公司间接控股子公司中新绿能拟与港能投设立合资公司开发、投资、建设、收购、持有并运营光伏发电项目，注册资本2亿元，其中，中新绿能以自有资金出资1.3亿元，占股65%，港能投出资0.7亿元，占股35%。
港能投与持有公司5%以上股份的股东港华投资有限公司均为香港中华煤气有限公司（0003.HK)的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述事项已于2023年10月30日经公司管理层会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，无需提交董事会及股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
港能投与持有公司5%以上股份的股东港华投资有限公司均为香港中华煤气有限公司（0003.HK)的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：港华能源投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DKUUMX1
成立日期：2016年09月12日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：邱建杭
注册资本：225000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
股权结构：港华燃气能源投资有限公司持股港能投100%。港能投非失信被执行人。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）标的名称：中新港华能源（苏州）有限公司
（二）投资金额、主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 拟出资金额 （万元） |
| 中新绿色能源（苏州）有限公司 | 65 | 13000 |
| 港华能源投资有限公司 | 35 | 7000 |
（三）经营范围
一般经营范围：以自有资金投资，分布式太阳能电站开发、建设；太阳能电站设备、系统设计、集成、安装、太阳能站系统相关的技术咨询。许可经营范围：
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（四）主营业务
标的公司拟开展开发、投资、建设、收购、持有并运营新能源（包含光伏发电系统等）项目。
（五）管理架构
董事会拟由7人组成，由中新绿能推荐4人、港能投推荐3人，董事长（法定代表人）由中新绿能推荐；不设监事会，设监事2人，由中新绿能和港能投各
委派1人。设总经理1名，由股东双方轮流提名，每届任期三年，首届由港能投提名，港能投可放弃提名权利；副总经理2名、由中新绿能和港能投各推荐1名；财务负责人（财务经理）1名、由中新绿能提名；财务主管1名、由港能投提名。
四、 本次交易对上市公司的影响
本次投资有助于公司加强与港能投之间的互动，建立合作关系，推进在新能源业务方面的协同合作。本次投资符合公司战略发展规划。
本次项目投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，预计对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次投资事项目前尚未完成合同签署，最终合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。合资公司在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司2023年10月30日召开的管理层会议审议通过，公司全体独立董事发表独立意见认为：公司间接控股子公司参与投资标的暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，我们同意间接控股子公司进行本次交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
2023年11月1日