东风股份：华泰联合证券有限责任公司关于东风股份部分募集资金投资项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“华泰联合证券”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对东风股份2020年度非公开发行A股股票的部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币

6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

二、募投项目及募集资金使用情况

公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号

截至2022年12月31日，上述募集资金投资项目资金投入进展情况如下：

单位：万元

截至2022年末公司募集资金使用情况具体详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《东风股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-024号）。

三、关于募集资金投资项目延期的具体情况

（一）本次募集资金投资项目延期的具体安排

公司根据2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的实施进展、结合项目建设过程中遇到的实际情况，拟调整“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”及“东风股份研发中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期，具体安排如下：

序号

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

1、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”延期原因“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”），由于募投项目实施地政府规划调整导致供地时间有所延迟，湖南福瑞实际取得项目建设用地的时点较原定时点延后；同时，湖南福瑞聘请国外专家团队对项目进行论证咨询的工作受到不可抗力影响，导致项目设计工作延误；此外，由于项目用地存在地质瑕疵和周边环境问题，开工前公司需协调政府相关部门解决相关问题，进而影响项目建设的如期推进。在上述各种因素的综合影响下，该募集资金投资项目的整体施工出现延期，并拟按照经当地用地主管部门书面同意的项目竣工时间2024年7月相应调整该项目达到预定可使用状态时点。

2、“东风股份研发中心及信息化建设项目”延期原因

“东风股份研发中心及信息化建设项目”建设内容主要为打造研发工艺测试场地并进行研发中心办公场所装修，购买相应的硬件和软件设备、招聘相关技术人员，并升级公司信息化系统。该项目由于国内外不可抗力因素的影响，导致各项研发升级工作的落地实施存在延后的情况，且由于公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型规划的实施，公司技术研发工作也需要与战略转型规划相匹配并在原定实施内容的基础上进行相应的优化，因此本次拟调整该项目达到预定可使用状态时点至2024年9月。

（三）本次募集资金投资项目继续实施的必要性和可行性

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，

募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应当对该项目重新进行论证，决定是否继续实施该项目。据此，公司对“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”继续实施的必要性和可行性论证如下：

1、项目实施的必要性

“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖南福瑞，湖南福瑞拟通过本项目对原有的包装印刷生产线进行整体搬迁，对原有生产设备进行升级改造，并建立全流程信息化软件系统，建设高端包装印刷智能工厂，进一步优化生产管理及产品结构。

湖南福瑞已于2022年11月27日与长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“长沙经开投控”）签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》，将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建（构）筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”）转让给长沙经开投控。本次交易的具体情况详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《东风股份关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：临2022-070号）。

湖南福瑞在《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》项下拟转让给长沙经开投控的标的资产为其目前生产经营所在的厂区，因此湖南福瑞仍需继续通过“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施取得后续生产经营的场地，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的继续实施存在必要性。

2、项目实施的可行性

“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”延期的原因系阶段性受到国内外不可抗力因素的影响，目前该影响因素已基本消除，且在当地相关部门的支持下，项目用地地质及周边环境的影响因素也已逐步得到解决，综合目前的情况，未发现对“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的继续实施构成实质性障碍的其他因素，因此项目的继续实施存在可行性。

3、项目重新论证结论

公司认为“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”目前仍具备

实施的必要性及可行性，公司将继续推进该项目的投资建设。同时公司也将密切关注项目后续推进的情况，并针对可能出现的影响因素进行适时调整与安排。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目进行延期调整，是公司依据项目客观实际情况，经审慎研究所作出的相关安排，不会对公司生产经营造成实质性影响，亦不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，有利于确保募集资金投资项目建设的平稳有序推进，维护全体股东的利益，且本次募投项目延期按照相关法规及监管部门的要求履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

根据公司全资子公司湖南福瑞于2022年11月27日与长沙经开投控签订的《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》的约定，双方一致同意由湖南福瑞免费返租标的资产，免费返租期限为24个月，自标的资产中土地使用权及地上建（构）筑物的产权变更手续完成之日起计算，且返租期限内长沙经开投控不向湖南福瑞收取任何租金。因此，本次募集资金投资项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的延期预计亦不会影响湖南福瑞的生产经营。

五、募投项目延期履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（二）独立董事意见

公司本次拟调整2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”及“东风股份研发中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期，是根据募投项目实施情况所作出的审慎安排，统筹考虑了募投项目实施进展及未来规划，不存在改变募投项目实施主体、投资规模、募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，且

本次募集资金投资项目延期的的决策程序符合相关法律法规的规定。因此，基于我们的独立判断，同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（三）监事会审议情况

公司于2023年4月20日召开了第四届监事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

监事会认为：公司本次调整部分募投项目达到预定可使用状态的日期，是综合考虑了募投项目实施的情况，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

东风股份本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关规定的要求。本次募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是公司根据募集资金投资项目实施的客观需要及未来发展规划做出的，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孟超 李威

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月20日