吉林高速：2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年九月七日 长春
目 录
| 1、 | 2023年第二次临时股东大会现场会议须知························· | 3 |
| 2、 | 2023年第二次临时股东大会会议议程····························· | 5 |
| 3、 | 表决票填写说明··············································· | 7 |
| 4、 | 关于修订《公司章程》的议案····································· | 9 |
| 5、 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案······························ | 10 |
| 6、 | 关于修订《董事会议事规则》的议案······························ | 15 |
| 7、 | 关于修订《监事会议事规则》的议案······························ | 20 |
| 8、 | 关于修订《企业负责人薪酬管理办法》的议案······················ | 22 |
吉林高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2023年第二次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
吉林高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2023年9月7日 星期四 下午14：00网络投票时间：2023年9月7日 星期四 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止2023年8月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
（二）审议议案
| 序号 | 议 案 内 容 | 是否为特别表决事项 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 是 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 否 |
| 5 | 关于修订《企业负责人薪酬管理办法》的议案 | 否 |
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束
表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
| 序号 | 股东表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《企业负责人薪酬管理办法》的议案 |
填 票 人（签名）：
2023年9月7日
议案一：
关于修订《公司章程》的议案各位股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟对《吉林高速公路股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（临2023-021号公告）。 以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年9月7日
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）以及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 《股东大会议事规则》原条款 | 《股东大会议事规则》修改后条款 |
| 第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
低于10%。
召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
| 低于10%。 召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%或者担保金额连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以后的事项，以及为资产负债率超过70%的公司提供担保的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%或者担保金额连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以后的事项，以及为资产负债率超过70%的公司提供担保的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 | 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 |
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条款废除 |
| 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起执行。2018年4月19日股东大会修订通过的《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
| 第六十六条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起执行。 2018年4月19日股东大会修订通过的《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 | 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起执行。 2020年12月30日第三次临时股东大会修订通过的《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。 |
除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，其它内容不变。 以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年9月7日
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修改后条款 |
| 第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， | 第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 |
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 | 第十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于：决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
| 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 | （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资产值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净资产30%担保事项、为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产值的10%，以及单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保事项、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经 | 第二十一条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资产值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净资产30%的担保事项、为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的事项；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产值的10%，以及单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%、连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保事项、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审， |
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
| 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。 法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 | 并报股东大会批准。 应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。 董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然人发生的交易额超过三十万元（包含三十万元）、与关联法人或其他组织发生的交易额超过三百万元（包含三百万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（包含百分之零点五）以上，不超过三千万元（包含三千万元）且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（包含百分之五）的关联交易需经公司董事会审议批准后执行。未达此标准的关联交易需经公司总经理办公会议审议批准后执行。 与关联法人或其他组织发生的交易额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易需由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审议批准后执行。 |
| 第二十五条 公司副董事长协助董事长工作。 | 第二十五条 公司副董事长协助董事长工 |
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。 | 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第五十三条 董事会决议方式分为举手表决和匿名投票表决两种。每名董事有一票表决权。 | 第五十三条 董事会决议方式分为举手表决和记名投票表决两种。每名董事有一票表决权，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。 2019年4月17日股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 | 第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。 2020年12月30日股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》同时废止。 |
除上述条款修订外，其它内容不变。 以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会2023年9月7日
议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，拟对《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《监事会议事规则》原条款 | 《监事会议事规则》修改后条款 |
| 第八条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律，行政法规和公司章程的规定，忠实，诚信，勤勉地履行监事职责； （二）执行监事会决议，维护股东，员工权益和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （五）保证公司披露的信息真实，准确，完整。 | 第八条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律，行政法规和公司章程的规定，忠实，诚信，勤勉地履行监事职责； （二）执行监事会决议，维护股东，员工权益和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （五）保证公司披露的信息真实，准确，完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为 | 第二十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律，行政法规，公司章程或者 |
进行监督；对违反法律，行政法规，公司章程或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事，高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事，高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
| 进行监督；对违反法律，行政法规，公司章程或者股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 股东大会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事，高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第四十五条 本规则由监事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 2010年9月7日第一次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》同时废止。 | 第四十五条 本规则由监事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 2020年12月30日第三次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》同时废止。 |
除以上修订内容外，《监事会议事规则》其他条款不变。
以上议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司监事会
2023年9月7日
议案五：
关于修订《企业负责人薪酬管理办法》的议案各位股东代表：
为进一步优化完善薪酬体系，规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）企业负责人薪酬管理，更好的推动公司高质量发展，依据国家有关法律法规、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况修订本办法。 以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。 附件：吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法（修订）
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年9月7日
吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法（修订）
第一章 总则第一条 目的和依据为切实履行企业国有资产出资人职责，规范出资企业收入分配秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规，结合公司实际制定本办法。
第二条 适用范围 本办法中企业负责人包括：董事长、党委书记、副董事长、总经理、监事会主席、专职党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、财务总监及董事会秘书。 本办法中企业负责人不包括兼职外部董事、职工董事和公务员身份的监事会主席、监事、职工监事及市场化选聘的职业经理人
第三条 基本原则
（一）坚持报酬与风险、责任相一致；
（二）坚持报酬与经营业绩挂钩；
（三）坚持激励与约束相统一机制；
（四）坚持分配公正、透明、行为规范；
（五）坚持企业负责人薪酬增长与职工工资增长相协调，促进形成企业合理的工资收入分配关系。
第二章 管理机构
第四条 董事会是公司最高薪酬管理机构
（一）企业负责人薪酬管理组织体系由公司党委会、
董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部组成。 （二）薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构。负责对企业负责人进行考核；研究和审查企业负责人的薪酬制度与方案。
（三）公司人力资源部负责拟定薪酬管理办法。
第三章 薪酬构成第五条 企业负责人薪酬构成企业负责人实行目标薪酬制。正常状态下的月标准薪资为月目标薪酬（月岗位工资+月绩效工资基数）；正常状态下的年标准薪资为年目标薪酬。12个月的岗位工资统称为基本年薪，12个月的绩效工资基数统称为绩效年薪基数。（具体标准见附件）
企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、津补贴、奖金、临时岗位工资、任期激励收入、档案工资构成。具体如下：
（一）基本年薪
基本年薪=年目标薪酬×40%。
（二）绩效年薪
绩效年薪是指与当年绩效考核结果相挂钩的薪酬部分。绩效年薪基数=年目标薪酬×60%董事长、党委书记、总经理实发绩效年薪=绩效年薪基数×绩效年薪调节系数×年底绩效评价系数
| 企业负责人目标薪酬 | |
| 基本年薪（岗位工资） | 绩效年薪基数 （月绩效工资基数） |
| 40% | 60% |
企业副职负责人(指副总经理、财务总监）绩效年薪总额=企业副职负责人绩效年薪基数总额×绩效年薪调节系数×年底绩效评价系数
企业副职负责人实发绩效年薪=企业副职负责人绩效年薪总额×总经理对其的分配权重
企业其他负责人，指监事会主席、副董事长、专职党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书实发绩效年薪=绩效年薪基数×绩效年薪调节系数×年底绩效评价系数
在计算实发绩效年薪时，绩效年薪基数不包含因病假、医疗期、事假、迟到、早退、旷工等情况扣减的绩效年薪基数。
绩效年薪调节系数与年底绩效评价系数根据《吉林高速公路股份有限公司企业负责人绩效考核管理办法》确定。
（三）津补贴
依照公司《管理序列津补贴暂行规定》执行。
（四）奖金
奖金是根据公司整体效益情况或参加行业及其他评比中取得优异成绩核发的奖励性薪酬。
公司设定的专项或特殊奖项的奖金，依据相关文件执行。
（五）临时岗位工资
临时岗位工资是指因病假、医疗期、事假、迟到、早退、旷工扣减的工资，在企业负责人内部进行二次分配时发放的工资，企业负责人扣减的工资由公司党委会制定分配方案。
（六）任期激励收入
任期激励收入是指与企业负责人任期考核评价结果相联系的收入，董事长（或总经理）标准额度为每年3万元，其
他人员标准额度为每年1万元，根据任期情况以3年为一个周期一次性兑现。不满3年的，按任职天数核算。（七）档案工资
在公司薪酬改革期间，按所在岗位薪级套档后，如发生调整后的薪资水平低于调整前薪资水平的情况，薪酬差额部分计入档案工资，档案工资不参与绩效考核，按月足额发放，档案工资具体计算如下：
档案工资=员工调整前目标薪酬-员工调整后目标薪酬
第四章 薪酬管理第六条 薪酬发放 企业负责人的基本年薪作为固定收入分12个月发放；绩效年薪基数的60%按12个月发放，剩余部分根据绩效考核结果发放或扣减。月度工资根据上月考勤情况结算，每月10日前预发当月工资。
第七条 员工薪酬为税前收入，员工应当缴纳的个人所得税、社会保险、公积金、年金，由公司从其薪酬中依法依规代扣代缴，公司不为员工负担个人所得税。
下列情形不属于公司克扣员工工资：
（一）各类休假依照本办法应扣减的工资，或因旷工、迟到、早退等原因扣减的工资；
（二）依据绩效考核结果和员工奖惩办法而发生的降职、降薪级、降薪档引起的降薪；
（三）法律、行政法规规定的其他可以扣减员工工资的
情形。
第八条 特殊时期工资待遇
（一）入职当月工资待遇
在15号（含15 号）及之前入职的，当月工资按满月计发；在15号之后入职的，当月工资按半个月计发。
（二）待岗时期工资待遇
待岗期间，目标薪酬按长春市最低工资标准计发，年功工资正常发放。
（三）病假工资
1.当月累计病假不足1 天，不扣工资；
2.当月累计病假1 至6 天，扣减工资=日工资标准×病假天数；
3.当月累计病假7 天至1个月，扣减工资=（基本年薪÷12+通讯费+交通费+年功工资）÷21.75×病假天数+绩效年薪基数÷12；当月应发基本年薪、通讯费、交通费、年功工资的合计金额低于长春市最低工资标准的80%时，按长春市最低工资标准的80%计发；
4.病假满1个月至24个月、医疗期3个月至24个月，当月应发基本年薪、通讯费、交通费、年功工资的合计金额按长春市最低工资标准的80%计发。
（四）事假工资
1.当月累计事假不足1 天，不扣工资；
2.当月累计事假1至6天，扣减工资=日工资标准×事假天
数；3.当月累计事假7天至1个月，扣减工资=（基本年薪
÷12+通讯费+交通费+年功工资）÷21.75×事假天数+绩效年薪基
数÷12；当月应发基本年薪、通讯费、交通费、年功工资的合计金额低于长春市最低生活保障标准时，按长春市最低生活保障标准计发。
（五）迟到、早退扣减工资
扣减工资=小时工资标准×迟到、早退时长。
（六）旷工扣减工资
旷工每半日，扣减当月全部应发工资的1/6；当月旷工累计达3日，扣减当月全部应发工资。
（七）未休年休假工资
1.对应休而未休的年休假天数，按照其日工资标准的300%支付未休年休假工资。需支付未休年休假工资的，由本人提出申请，人力资源部提交公司党委会审批。
2.公司统筹安排员工年休假计划，员工不按计划休年休假的，不支付未休年休假工资。
（八）其他假期工资
1.员工工伤停工留薪期、婚丧假、产假、男职工护理假、哺乳期、计划生育假的工资待遇按国家、省有关规定执行。
2.员工产假、计划生育假期间不发放通讯费、交通费。
3.员工产假延长期间工资按产假工资的75%发放。
（九）员工被公司解除劳动合同的，公司予以员工一次性付清其应得的工资性收入，多预发的工资需返还公司，在绩效考核后，兑现未发放的绩效工资。
（十）员工主动离职，应当提前三十日向人力资源部递交书面离职申请，公司根据离职日期按日支付工资；未提前
三十日递交书面离职申请的，多预发的工资需返还公司，在绩效考核后，兑现未发放的绩效工资。
（十一）具有下列情形之一的，扣发或追索扣回公司企业负责人的绩效工资或任期激励收入。追索扣回适用于已经离职或退休人员。
1.违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律法规规章和财务制度规定，虚报、瞒报财务状况的。
2.违反国家法律法规和规定，导致较大及以上生产安全责任事故、较大及以上网络安全事故、重大质量责任事故、重大及以上突发环境事件、重大不稳定事件、重大违纪案件，造成重大不良影响或者国有资产损失的。
（十二）被采取强制措施和受行政、刑事处罚的工资待遇处理。
1.被取保候审、留置、监视居住、刑事拘留、逮捕期间，停发工资待遇，按长春市最低工资标准的75%计发生活费，不计算工作年限。经审查核实，公安机关撤销案件或纪检监察机构结案未查实或人民检察院不起诉或人民法院宣告无罪、免予刑事处罚，未被强制隔离戒毒、行政拘留，且未受处分的，恢复工资待遇，减发的工资予以补发，被采取强制措施期间计算工作年限。
2.被刑事拘留在逃或批准逮捕在逃的，停发工资待遇。
3.被强制隔离戒毒和行政拘留期间，未被开除的，停发工资待遇，按长春市最低工资标准的75%计发生活费，不计算工作年限。期满后的工资待遇，根据所受处分相应确定。
4.受到刑事处罚，处分决定机构尚未作出开除处分决定的，从人民法院判决生效之日起，取消原工资待遇。
5.受到刑事处罚，经再审宣告无罪或免予刑事处罚，原开除处分决定被撤销，不再给予处分的，从处分变更的次月起恢复工资待遇。原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被撤销期间，被停发的工资由公司补发。达到国家规定的退休年龄以前，原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被撤销期间计算工作年限。
6.受到刑事处罚，经再审宣告无罪或免予刑事处罚，原开除处分决定被变更的，根据变更后的处分相应确定工资待遇，从处分变更的次月起执行。原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被变更期间，被多减发的工资由公司补发。达到国家规定的退休年龄以前，原判期间和刑罚执行完毕至开除处分决定被变更期间计算工作年限。
7.经审或再审宣告有罪但免予刑事处罚，按照受党纪政务处分扣减绩效工资。
（十三）受党纪政务处分扣减绩效工资：
(1)受警告处分的，扣减全年绩效年薪5%；
(2)受严重警告处分的，扣减全年绩效年薪10%；
(3)受撤销党内职务处分的，扣减全年绩效年薪30%；
(4)受留党察看处分的，扣减全年绩效年薪40%，同时扣减受处分决定当年全部任期激励收入40%；
(5)受开除党籍处分的，扣减全年绩效年薪100%，同时扣减未发放的违纪年度绩效年薪，取消本任期全部任期激励收入。
2.受政务处分
(1)受警告处分的，扣减全年绩效年薪5%；
(2)受记过处分的，扣减全年绩效年薪10%；
(3)受记大过处分的，扣减全年绩效年薪20%；
(4)受降级处分的，扣减全年绩效年薪30%；
(5)受撤职处分的，扣减全年绩效年薪40%，同时扣减受处分决定当年全部任期激励收入40%；
(6)受开除处分的，扣减全年绩效年薪100%，同时扣减未发放的违纪年度绩效年薪，取消本任期全部任期激励收入。
3.同时受党纪政务处分的，按照所受处分中较高标准执行，不可将党纪政务处分累加执行。
4.扣减执行
(1)以最近完整任职年度全年绩效为扣减基数，如无完整任职年度，按照现任职年度绩效或不超过12 个月绩效作为扣减基数。
(2)接受组织调查的，暂停绩效年薪发放，暂缓兑现任期激励收入。如认定有违纪违法事实，根据处理结果对应扣减标准执行；如认定无违纪违法事实或虽有违纪违法事实，但不予或免予党纪政务处分，补发绩效年薪和任期激励收入。
(3)受党纪政务处分扣减绩效年薪，在税前扣减。
第五章 附则
第九条 本办法由吉林高速公路股份有限公司人力资源部负责拟定、修改和解释。
第十条 本办法自2023年1月1日起执行。2022年11月28日第三次临时股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》废止。