吉林高速：2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议资料

二○二三年十一月十六日 长春

目 录

吉林高速公路股份有限公司2023年第三次临时股东大会现场会议须知

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023年第三次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。

四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“2023年第三次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。

吉林高速公路股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2023年11月16日 星期四 下午14:00网络投票时间：2023年11月16日 星期四 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1．截止2023年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

2．本公司的董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师

（二）审议议案

（三）推举计票人、监票人

（四）与会股东及股东代表投票表决

（五）收集表决票，验票并统计表决结果

（六）宣读股东大会决议

（七）见证律师宣读《法律意见书》

（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束

表决票填写说明

请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况：

现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式

吉林高速公路股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决票

一、基本情况：

1、股东名称（或姓名）：

2、填票人姓名：

3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人

4、股东所持公司股份数额： 股

二、投票意见：

填 票 人（签名）：

2023年11月16日

议案一

关于吉林省科维交通工程有限公司

终止PPP项目投资的议案

各位股东代表：

公司于2022年12月29日召开第三届董事会2022年第七次临时会议、2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案》。由于吉林省科维交通工程有限公司（以下简称科维公司）参与的PPP项目选择社会资本方公开招标终止，科维公司参与PPP项目投资的事项也因故一并终止,暨关联交易终止。

一、项目基本情况

为深入贯彻交通强国建设的战略部署，实现吉林省交通运输的发展目标，吉林省政府决定实施白山至临江高速公路、抚松至长白高速公路松江河至长白段及长春都市圈环线高速公路伊通至公主岭至农安段PPP项目（以下称白临、松长、长春都市圈西环3个高速公路PPP项目）。科维公司积极利用公司资质优势，拟与中铁、中交、明学工程、祥润交通等企业组成联合体，全面参与实施。此项目采用PPP模式中“BOT”的运作方式，吉林省政府授予吉林省交通运输厅作为本项目实施机构，授权吉高集团作为本项目政府方出资代表，吉高集团与中选社会资本签订《合资经营合同》组建项目公司。项目公司注册资本为人民币256,000万元，吉高集团出资金额为54,857.14万元，持有项目公司股权比例为21.43%；中选社会资本出资金额为

201,142.86万元，持有项目公司股权比例为 78.57%，其中科维公司出资金额为3,761.37万元，持有项目公司股权比例为1.47%；明学工程出资金额为32,460.8万元，持有项目公司股权比例为12.68%；祥润交通出资金额为5,632万元，持有项目公司股权比例为2.20%。本次交易构成关联交易。投标联合体牵头人为中国中铁股份有限公司，科维公司作为联合体成员之一参与白临、松长、长春都市圈西环3个高速公路PPP项目的投资及施工。

公司于2022年12月29日召开第三届董事会2022年第七次临时会议、2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案》。

由于白临、松长、长春都市圈西环3个高速公路PPP项目选择社会资本方公开招标终止，因此经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的事项一并终止。

二、对公司的影响

本项目尚未签署合同，未投入资金。项目的终止不会对公司的生产经营产生重大影响。

三、会议审议的程序

2023年10月26日，公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的

议案》，3名关联董事回避表决，4名非关联董事表决一致通过本项议案。

四、独立董事意见

公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过的《关于吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的议案》为关联交易终止事项，董事会在对以上议案表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求，不存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们同意《关于吉林省科维交通工程有限公司终止PPP项目投资的议案》。

上述议案经公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案二

关于续聘公司财务报告审计机构的议案

各位股东代表：

根据工作需要，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，对公司及子公司进行财务报告审计，聘期自2023年第三次临时股东大会批准之日起一年，审计费用为30万元。 上述议案经公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2023年11月16日

议案三

关于续聘公司内控审计机构的议案

各位股东代表：

公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构，聘期自2023年第三次临时股东大会批准之日起一年，2023年度内部控制审计费用为18万元。 上述议案经公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2023年11月16日