吉林高速：董事会审计委员会工作细则

吉林高速公路股份有限公司董事会审计委员会工作细则

(经2023年12月22日 第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过)

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本工作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，需具备专业的知识及商业经验，且

能够胜任审计委员会工作职责，其中独立董事应超过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任一名，由从事会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上同意的方式选举产生。

第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

符合前款规定的任职条件的人员方能当选为审计委员

会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其同时自动失去审计委员会委员资格，由审计委员会根据本工作细则有关规定尽快补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。因除任期届满之外的事由拟对委员进行调整，需由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，并经董事会表决通过。

第九条 审计法规部是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会主要行使下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、审计法规部及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）向董事会提出聘任或者解聘上市公司财务负责人

的建议；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅年度内部审计工作计划；

（二）督促内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导审计法规部的有效运作。

公司审计法规部须向审计委员会报告工作。审计法规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发

表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、审计法规部及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调审计法规部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或

改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条 审计委员会有以下权限：

（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；

（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；

（三）查阅公司签订的重大合同；

（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；

（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；

（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。

第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给

予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

第二十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

第四章 决策程序

第二十一条 审计法规部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及其出具的相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司与关联法人或其他组织发生的交易额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易、由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告；

（六）其他相关事宜。

第二十二条 审计委员会根据审计法规部提供的材料召开会议讨论，进行评议，讨论结果提交董事会，同时反馈给审计法规部。提交董事会讨论的书面材料有：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财

务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司审计法规部的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 工作细则

第二十三条 审计委员会会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委员,并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有下列情况之一的，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制：

（一）董事会决议安排任务时；

（二）由召集人或两名及以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范围内的事项时。审计委员会每年至少召开四次定期会议。

第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。独立董事委员应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席，委托应明确授权范围和期限；非独立董事委员因故未能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，委托应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条 审计法规部、财务管理部可列席审计委员会会议。必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第二十八条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十九条 审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。

第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）委员亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会委员认为应当记载的其他事项。

第三十三条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第六章 信息披露 第三十四条 公司将披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十五条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司将及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司

董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司将披露事项并充分说明理由。

第三十八条 公司按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附 则

第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本工作细则。

第四十条 本工作细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。

经2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过《吉林高速公路股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。