吉林高速：收购报告书摘要

吉林高速公路股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：吉林高速公路股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：吉林高速股票代码：601518

收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会机构地址：吉林省长春市自由大路283号

签署日期：二〇二四年九月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在吉林高速公路股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林高速公路股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 收购目的及收购决定 ...... 12

第三节 收购方式 ...... 13

第四节 其他重要事项 ...... 14

收购人声明 ...... 15

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的管理关系结构

吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(简称吉林省国资委)是经省政府批准组建的省政府直属正厅级特设机构。根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业(不含文化类企业)的国有资产，加强国有资产的管理工作。其管理关系结构图如下：

吉林省人民政府吉林省国资委

三、监管企业情况

截止本报告书摘要签署之日，吉林省国资委履行出资人职责核心企业情况如下：

四、收购人最近三年的简要财务状况

吉林省国资委代表吉林省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动。

五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年，吉林省国资委未受过行政处罚、刑事处罚；2024年，吉林省国资委作为原告，与被告悦达融资租赁有限公司发生追加被执行人执行异议之诉纠纷，目前该案件正在盐城市中级人民法院审理中。

六、收购人董事、监事、高级管理人员

不适用。

七、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不直接持有其他金融机构5%以上股权。

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为进一步深化国有企业改革，推进省属经营性国有资产集中统一监管，按照吉林省国有企业改革深化提升行动及省属国有企业布局优化和重组整合攻坚的部署，省政府决定对吉高集团解除与吉林省交通运输厅的委托监管关系，由吉林省国资委履行出资人职责。

吉林高速系吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理。

本次收购完成后，吉林高速实际控制人发生变更，吉林省国资委持有吉高集团100%股权，吉高集团持有吉林高速的股权未发生变化，持有1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。

二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，吉林省国资委未来12个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来吉林省国资委拟对吉林高速继续增持或处置已拥有权益的股份计划，吉林省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间

2024年9月24日，公司收到控股股东吉高集团发来的《关于吉林省高速公路集团有限公司履行出资人职责机构变更的告知函》，经省政府决定对吉高集团解除委托监管，由省国资委对吉高集团履行出资人职责。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次变更前，吉高集团由吉林省国资委委托吉林省交通运输厅履行出资人职责，吉高集团持有吉林高速1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。如下图所示：

100% 54.35%

本次收购的方式：本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。

本次变更后，吉林省国资委成为吉林高速的实际控制人，持有吉高集团100%股权，吉高集团持有吉林高速的股权未发生变化，持有1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。如下图所示：

100% 54.35%

二、本次收购股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的吉林高速1,027,598,219股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

吉林省国资委

第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签名：

年 月 日

（此页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签名：

年 月 日