大智慧：第五届董事会2024年第三次会议决议公告
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临2024-004
上海大智慧股份有限公司第五届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第三次会议于2024年4月1日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2024年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2023年度利润分配预案》（公告编号：临2024-006）。该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度独立董事述职报告》（张思坚）、《2023年度独立董事述职报告》（翟振明）、《2023年度独立董事述职报告》（方国兵）。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《2023年度审计与内控委员会履职报告》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度审计与内控委员会履职报告》。
九、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对独立性情况进行了自查，并将《独立董事独立性情况自查表》提交董事会。董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《会计师事务所履职情况评估报告》。
十一、审议通过《审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十二、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”。公司董事会薪酬与考核委员会已对该事项发表意见：受内外部环境等因素影响，公司高管薪酬一直未予调增，为充分调动公司核心管理人员的积极性，更好的发挥考核激励作用，公司参照所在地区相关行业薪酬水平、可比同业薪酬水平，适当提高了核心管理人员的薪酬，以促进公司业绩稳步提升，推动公司发展战略和经营目标的实现。经核查，我们认为，公司高级管理人员2023年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理，相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，符合权、责、利一致的原则。
关联董事张志宏、陈志回避表决。
十三、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-007）。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。独立董事召开了专门会议，认为公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；预计的关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。同意该议案，并同意提交公司董事会审议。本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次
会议审议通过。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2024-008）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-009）。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《2023年度社会责任报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上发布的《2023年度社会责任报告》。
十七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中22人因离职原因，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的445,500股限制性股票予以回购注销。
2、因公司2021年限制性股票激励计划中2023年业绩考核未达
标，公司决定对已获授但尚未解除限售的15,111,700股限制性股票予以回购注销。
董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计15,557,200股进行回购注销并办理相关手续。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
临2024-010）。
公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事蒋军与汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司有22名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司2021年限制性股票激励计划中2023年业绩考核未达标，公司拟对离职人员及激励对象首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共15,557,200股需要进行回购注销，公司总股本2,019,442,800股将减少至2,003,865,600股，公司注册资本由原来的2,019,442,800元变更为2,003,865,600元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-011）。
十九、审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计与内控委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-013）。
二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司定于2024年5月16日下午13:30召开2023年年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号:2024-014)。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日