大智慧：简式权益变动报告书(一)
上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：上海大智慧股份有限公司股票简称：大智慧股票代码：601519股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人1：张长虹住所：广州市天河区五山路******通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层信息披露义务人2：张婷住所：上海市浦东新区商城路******通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层信息披露义务人3：张志宏住所：成都市高新区天府大道中段******通讯地址：上海市杨高南路428号1号楼15层
股份变动性质：股份减少（协议转让、减持、被动稀释）签署日期：2024年10月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海大智慧股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海大智慧股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第八节 信息披露义务人声明 ...... 16
简式权益变动报告书附表 ...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张长虹及其一致行动人张婷、张志宏 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 2023年4月至8月张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200 股，占公司总股本的1.81%，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，占公司总股本的 0.15%。因公司因实施股权激励计划等导致公司股本增加，张长虹及其一致行动人持股比例被动稀释0.3569%。2024年10月28日，张长虹先生与受让方签订协议，拟将其持有的大智慧100,200,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.0003%）协议转让给深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长1号私募证券投资基金”）。 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人1：
| 姓名 | 张长虹 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610103195803****** |
| 住所 | 广州市天河区五山路****** |
| 通讯地址 | 上海市杨高南路428号1号楼15层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
信息披露义务人2：
| 姓名 | 张婷 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510126195912****** |
| 住所 | 上海市浦东新区商城路****** |
| 通讯地址 | 上海市杨高南路428号1号楼15层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
信息披露义务人3：
| 姓名 | 张志宏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510102196112****** |
| 住所 | 成都市高新区天府大道中段****** |
| 通讯地址 | 上海市杨高南路428号1号楼15层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人自身资金需求减持公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
截至本报告书签署之日，除本报告书，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持其在上市公司拥有权益股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动方式为：
2023年4月至8月张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200股，占公司总股本的1.81%，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，占公司总股本的 0.15%。因公司因实施股权激励计划等导致公司股本增加，张长虹及其一致行动人持股比例被动稀释0.3569%。
2024年10月28日，张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长1号私募证券投资基金”，以下简称“嘉亿1号基金”，）于2024年10月28日签署了《股份转让协议》，张长虹先生拟将其持有的公司100,200,000股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金，占公司总股本的
5.0003%。
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致大智慧控制权发生变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量和比例
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
张长
虹
| 张长虹 | 持有股份 | 704,792,657 | 35.4577 | 565,024,457 | 28.1967 |
| 其中：无限售条件股份 | 704,792,657 | 35.4577 | 565,024,457 | 28.1967 |
张婷
| 张婷 | 持有股份 | 85,025,402 | 4.2776 | 85,025,402 | 4.2431 |
| 其中：无限售条件股份 | 85,025,402 | 4.2776 | 85,025,402 | 4.2431 |
张志
宏
| 张志宏 | 持有股份 | 51,238,600 | 2.5778 | 51,238,600 | 2.5570 |
| 其中：无限售条件股份 | 51,238,600 | 2.5778 | 51,238,600 | 2.5570 |
| 合计 | 持有股份 | 841,056,659 | 42.3131 | 701,288,459 | 34.9968 |
| 其中：无限售条件股份 | 841,056,659 | 42.3131 | 701,288,459 | 34.9968 |
三、本次权益变动的主要情况
2023年张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200 股，占公司总股本的1.81%，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，占公司总股本的 0.15%。因公司因实施股权激励计划等导致公司股本增加，张长虹及其一致行动人持股比例被动稀释0.3569%。张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长1号私募证券投资基金”签署了《股份转让协议》，张长虹先生拟将其持有的公司100,200,000股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金，占公司总股本的5.0003%。
本次权益变动完成登记后，张长虹先生及其一致行动人持股比例将由
42.3131%减少至34.9968%。
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司665,224,457股无限售流通股份，其中50,000,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。
五、本次《股份转让协议》的主要内容
1、协议各方主体
甲方（转让方）：张长虹
乙方（受让方）：深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长1号私募证券投资基金”）
2、转让标的
经协商，甲方拟将其持有的公司100,200,000.00股股份转让给乙方，占标的公司总股本的比例为5.0003%。
3、转让价款
本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日的标的股份收盘价的90%，即每股转让价格为人民币7.36元/股，股份转让总价款合计为人民币737,472,000.00元（大写：柒亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟元整）。
4、先决条件
（1）本协议经各方依法签署并生效，甲方在规定的信息披露时限内进行披露；（2）各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；（3）各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；（4）交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
5、支付方式
自本报告书4（1）所述信息披露之日后10日内，乙方应向甲方指定账户支付5,000万元人民币。
自本报告书4（2）所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙方应向甲方指定账户支付交易总价款的35%即25,811.52万元人民币。
自股份过户日起5日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即42,935.68万元。
6、税费
各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由双方各自承担。
7、争议解决
与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地上海浦东人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义
务。
8、违约责任
（1）本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（2）如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之四的违约金，如在上述约定的第一笔款项或第二笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，视为乙方根本性违约。
（3）除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方承诺自收到乙方上述约定的第一笔款项后及时向交易所提交确认本次交易的申请材料，取得交易所的合规确认函并收到乙方上述约定的第二笔款项之日起三十个工作日内完成标的股份的过户，若因甲方自身原因导致标的股份过户在三十个工作日内没有完成的，则超过三十个工作日之后每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。
（4）各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方解除本协议。如甲方根本性违约的，甲方已经收到的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。如乙方在上述约定的第一笔款项或第二笔款项支付时出现根本性违约的，甲方有权随时通知乙方解除本协议，且乙方应向甲方支付迟延金额每自然日万分之四的违约金（从上述约定的应付之日起至解除通知日计算），如乙方在上述约定的第三笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，乙方除应向承担迟延金额每自然日万分之四的滞纳金外，还需向甲方支付剩余股权转让价款总金额的20%作为违约金。
9、不可抗力和法律变动
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
10、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书提及的其他相关协议；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件存放于上海大智慧股份有限公司，供投资者查阅。
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海大智慧股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 大智慧 | 股票代码 | 601519 |
| 信息披露义务人名称 | 张长虹、张婷、张志宏 | 信息披露义务人联系地址 | 上海市杨高南路428号1号楼15层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易■ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■（请注明）： 被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：841,056,659股 持股比例：42.3131% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动后的持股数量：701,288,459股 变动后的持股比例：34.9968% 张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200 股，占公司总股本的1.81%，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，占公司总股本的 0.15%。因公司因实施股权激励计划等导致公司股本增加，张长虹及其一致行动人持股比例被动稀释0.3569%。张长虹先生拟将其持有的公司100,200,000股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金，占公司总股本的5.0003%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2017年6月至2024年10月28日 方式： 协议转让、减持、被动稀释 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实 | 是□ 否■ | ||
| 际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用■ |
| 是否已得到 批准 | 是□ 否□ 不适用■ |
（以下无正文）