瑞丰银行：中信建投证券关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年九月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、常亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 7

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11

三、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 38

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 38

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

瑞丰银行/发行人

可转债

本次发行/本次可转债/本次可转债发行/向不特定对象发行可转换公司债券

发行人律师

发行人会计师

评级机构

国务院

人民银行/央行

证监会/中国证监会

上交所

金融监管总局

银保监会/中国银保监会

证券交易所

《公司法》

《证券法》

《发行注册管理办法》

资本净额

核心一级资本

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一级资本

二级资本

核心一级资本充足率

一级资本充足率

资本充足率

报告期

报告期内

报告期末

报告期各期末

最近三年

元、千元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周子昊、常亮担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公开发行、新诤信首次公开发行、杭州银行可转债、江南水务可转债、美思德非公开发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、片仔癀配股、长青集团重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票项目（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。常亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：工商银行首次公开发行、南京银行首次公开发行、无锡银行首次公开发行、浦东建设首次公开发行、常熟银行首次公开发行、清源科技（厦门）首次公开发行、紫金银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、无锡银行非公开发行、国联证券非公开发行、北京银行非公开发行、三元股份非公开发行、交通银行配股、隧道股份配股、工商银行可转债、王府井可转债、杭州银行可转债、南京银行可转债、紫金银行可转债、无锡银行可转债、常熟银行可转债、新黄浦公司债券、天津银行金融债、无锡银行二级资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会项目）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

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本次证券发行项目的协办人为傅韬，其保荐业务执行情况如下：

傅韬先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括颜浩轩、马智武、孙瑾瑜。

颜浩轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

马智武先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：道生天合首次公开发行（在会项目）、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、无锡银行非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：必得科技首次公开发行、磁谷科技首次公开发行、金陵环境首次公开发行（在会项目）、美思德非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人无控股股东、实际控制人。截至2023年8月31日，保荐人衍生品交易部、资产管理部合计持有发行人312,311股，占发行人普通股总股本

0.02%，本交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐人衍生品交易部、资产管理部交易账户合计持有发行人312,311股股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通；保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐人衍生品交易部账户持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

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有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除（一）至（四）外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年4月6日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2022年9月27日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年9月27日至2022年9月29日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2022年9月29日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目

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的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年9月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年10月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募投资基金进行核查。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜，已经2022年3月29日召开的发行人第四届董事会第二次会议、2022年4月20日召开的发行人2021年年度股东大会、2023年2月21日召开的发行人第四届董事会第十次会议、2023年3月9日召开的发行人2023年第一次临时股东大会和2023年4月20日召开的发行人2022年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定及上海证券交易所的有关业务规则制作申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》《证券法》《商业银行法》等相关法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。股东大会、董事会、监事会及下设各专门委员会的机构设置和运作规程分工明确、相互制衡，运作有效。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年1-6月、2022年、2021年和2020年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为7.30亿元、15.28亿元、12.71亿元和11.05亿元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为13.01亿元。参考市场上已发行可转债的发行规模、评级结果、票面利率等情形，假设按照最高票面利率2.0%计算，可转债1年的利息最高为1.00亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

发行人符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、具有持续经营能力

发行人历经十余年零售银行转型，依托总部法人机构决策链条短、渠道网点多、员工服务优、市场口碑好的特点，形成了独具特色的差异化经营模式。作为连续三届全国农商银行“标杆银行”，发行人坚持以深耕本土为己任，深化普惠模式、落实融资畅通、践行共富金融，逐步探索出具有自身特色的差异化竞争之

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路。

2023年1-6月、2022年、2021年和2020年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为7.30亿元、15.28亿元、12.71亿元和11.05亿元，盈利水平稳中有升，具备较强的持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

5、不存在《证券法》规定的不得公开发行公司债券的情形

发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

1、符合《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人已按照《公司法》《证券法》《商业银行法》等相关法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。股东大会、董事会、监事会及下设各专门委员会的机构设置和运作规程分工明确、相互制衡，运作有效。

发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年1-6月、2022年、2021年和2020年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为7.30亿元、15.28亿元、12.71亿元和11.05亿元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为13.01亿元。参考市场上已发行可转债的发行规模、评级结果、票面利率等情形，假设按照最高票面利率2.0%计算，可转债1年的利息最高为1.00亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不

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少于公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，相关情况符合行业特征，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人最近三个会计年度连续盈利，2023年1-6月、2022年、2021年和2020年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6.74亿元、

13.69亿元、12.50亿元和11.02亿元；2023年1-6月、2022年、2021年和2020年扣非前后孰低加权平均净资产收益率分别为8.80%、9.68%、10.16%和10.40%，均不低于6%。

发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

Ⅰ、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

发行人符合以下条件：

①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留

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意见审计报告；

④发行人为金融类企业，不适用《发行注册管理办法》第九条第（五）项。Ⅱ、本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定发行人不存在以下情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

发行人不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条及第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，相关事项已经中国银保监会浙江监管局批复，符合行业法律行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为金融类企业，不适用《发行注册管理办法》第十二条第（二）项。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人不存在控股股东及实际控制人，不适用《发行注册管理办法》第十二条第（三）项。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

发行人为上海证券交易所主板上市公司，不适用《发行注册管理办法》第十二条第（四）项。

（5）发行人发行可转债募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

（三）本次发行方案符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券存续期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（2）票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（3）债券票面利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定。

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（4）债券评级

发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。

（5）债券持有人权利

公司已约定了债券持有人权利和义务，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日瑞丰银行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日瑞丰银行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日瑞丰银行A股股票交易均价=前三十个交易日瑞丰银行A股股票交易总额/该三十个交易日瑞丰银行A股股票交易总量；前二十个交易日瑞丰银行A股股票交易均价=前二十个交易日瑞丰银行A股股票交易总额/该二十个交易日瑞丰银行A股股票交易总量；前一个交易日瑞丰银行A股股票交易均价=前一个交易日瑞丰银行A股股票交易总额/该日瑞丰银行A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式

在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金

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股利等情况时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。

②有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果瑞丰银行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发

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行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（8）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当瑞丰银行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格

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调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日瑞丰银行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日瑞丰银行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

②修正程序

如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止；此外，债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为瑞丰银行A股股票。

发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

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3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日瑞丰银行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日瑞丰银行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。发行人本次发行方案符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。

截至2023年6月30日，发行人合并口径净资产为158.32亿元。根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，剔除不计入累计债券余额的在银行间市场发行的债券及二级资本债后，发行人累计债券余额为0元。本次拟发行可转债总额为不超过人民币50亿元（含50亿元），本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

发行人本次发行方案符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。

2、关于“主要投向主业”

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《证券期货法律适用意见第18号》规定，“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。

发行人属于金融类企业。本次向不特定对象发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。

发行人本次发行方案符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”之规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、信用风险

信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：

（1）与贷款业务相关的风险

贷款业务是发行人的主要资产业务，也是发行人收入的主要来源。贷款业务信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成的损失。该风险是发行人面临的主要风险之一。

在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在办理贷款时发行人对借款人的经营状况、资信状况评估不正确、贷款集中度过高、贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款到期时可能无法及时收回本息，甚至形成呆账，给发行人造成损失。

①贷款客户以中小微企业为主的风险

截至2023年6月30日，发行人中小微企业贷款余额为519.94亿元，占全行公司贷款总额的97.67%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；因此，对于

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中小微企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合企业主的个人道德品质、信誉等因素。近年来，受贸易环境恶化、地缘政治冲突加剧等多种不利因素冲击，中小微企业经营风险进一步加大，导致发行人信贷资产质量进一步承压。

②发放的贷款主要集中于绍兴市的风险

截至2023年6月30日，发行人91.67%的客户贷款集中于绍兴市。2020年、2021年、2022年，绍兴市地区生产总值增长率分别为3.3%、8.7%、4.4%，经济增长有所波动。如果绍兴市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

③贷款集中于若干行业的风险

截至2023年6月30日，发行人公司贷款投向主要行业分别为制造业、批发和零售业，前述两个行业贷款占发行人公司贷款和垫款总额比重分别为42.07%、

21.21%，制造业贷款中，纺织业贷款投放比例最高。纺织业是绍兴市支柱产业，若未来绍兴地区经济出现重大衰退，纺织行业产能出现严重过剩，盈利能力出现下降，将对发行人纺织业贷款质量产生重大不利影响。除纺织业外，如果上述其他行业因宏观调控、产业结构调整或其他原因而受到不利影响，同样会导致发行人不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

④房地产行业贷款的风险

2020年12月31日，中国人民银行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，对银行业金融机构分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，其中城区农村商业银行房地产贷款占比上限为22.50%，个人住房贷款占比上限为17.50%。通知执行后，银行业金融机构房地产贷款规模的扩张受到了较大限制。

受房地产贷款集中度管理制度的影响，未来发行人房地产贷款规模的增长将可能出现一定的放缓或下降。同时，对于部分高负债、资金实力弱的房地产企业，

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未来可能面临现金流紧张、资金周转困难的情况，从而可能会对发行人未来的资产质量造成一定影响。房地产价格若出现下跌，也将对发行人个人住房贷款质量造成一定影响。

⑤两高一剩贷款的风险

近年来，国务院及监管部门对产能过剩行业的信贷投放出台了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于进一步做好支持节能减排和淘汰落后产能金融服务工作的意见》《中国银保监会办公厅关于2021年银行业保险业高质量服务乡村振兴的通知》等一系列指导要求，限制对国家已经明确为严重产能过剩产业中的企业和项目盲目发放贷款。发行人坚持严格执行国家控制产能过剩的相关政策，严格限制向产能过剩企业和项目发放新的贷款。

但是，如果我国相关行业产能过剩的问题持续加重，相关企业经营情况出现不利变化，发行人对上述行业的贷款质量将可能受到不利影响。如果上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

⑥不良贷款上升的风险

截至2023年6月30日，发行人的不良贷款余额为10.98亿元，不良贷款率为0.98%。发行人的不良贷款率基本保持稳定，但发行人未来仍存在由于贷款组合质量恶化而导致不良贷款总额及不良贷款率上升的可能。

单位：千元、%

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发行人按银行业监督管理机构关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导致不良贷款余款增加，发行人将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。此外，发行人以预期信用损失为基础评估贷款的损失准备，但实际贷款减值损失可能与发行人的估计数字存在一定差异。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，发行人可能需要提取额外准备，从而进一步对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

⑦贷款抵、质押物价值下降、保证人财务状况恶化或未能及时实现抵质押物价值的风险

截至2023年6月30日，由质押物、抵押物作担保和由保证人提供担保的贷款合计占全部贷款总额的78.53%。由于某些发行人无法控制的因素，发行人贷款抵押物和质押物的价值可能会出现较大的波动。例如，我国对房地产行业宏观调控力度的加大可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保发行人贷款的房地产价值下跌。发行人贷款质押物、抵押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回进而变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还余款。再如，发行人发放的部分贷款是由第三方或借款人的关联方提供的保证作为担保的，保证人的财务状况若出现严重恶化，可能影响发行人发放的贷款的可收回金额。此外，通过变现或者其它方式来实现抵质押品价值较为费时，执行法院的判决可能存在困难。总之，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致发行人不良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

⑧贷款期限结构的风险

截至2023年6月30日，发行人公司中长期贷款余额为360.64亿元，占公司贷款比例为67.75%。虽然中长期贷款的增加有利于借款人减少资金偿还压力，但对于发行人而言，中长期贷款的增加将降低发行人资金周转效率，不利于流动性管理。若发行人未来中长期贷款持续增长，发行人流动性压力可能存在大幅上升的风险。

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⑨个人业务的风险

发行人作为地方性商业银行，立足本地，辐射周边，本地产业发展的速度对于发行人的稳健发展起着关键作用。绍兴市的经济形势受主客观多种因素的影响，存在一定经济下行压力，新兴产业规模有待进一步提高。为有效减少对大企业、大客户的依赖，分散贷款信用风险，发行人坚持零售银行转型战略，积极推进支农支小，便民惠民的经营策略，并以个体工商户、私营业主、企业事业单位职员为目标客户，大力发展个人业务，截至2023年6月30日，发行人个人贷款总额为527.58亿元，其中，住房按揭贷款132.23亿元，个人经营性贷款288.26亿元，个人消费性贷款76.05亿元，信用卡及透支31.04亿元，不良率分别为

0.62%、1.27%、2.48%、1.34%。若绍兴当地宏观经济、产业发展状况、企业数量、规模等出现衰退，社会个人客户收入出现下降而无法支撑相应贷款利息支出，发行人个人业务将面临较大信用风险。同时，面对日益激烈的市场竞争，各家银行对小微企业的扶持力度也在逐步增加，产品同质化程度较高，对发行人的个人贷款业务扩张形成一定的阻力。

（2）与证券投资业务相关的风险

发行人将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。截至2023年6月30日，发行人上述四类投资余额合计为549.99亿元，其中，交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资金额分别为54.64亿元、172.58亿元、321.76亿元和1.00亿元，占证券投资总额的比例分别为9.93%、31.38%、58.50%和0.19%。发行人的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。发行人债券投资的范围主要包括投资金融债券、企业债券和政府债券。发行人投资金融机构发行债务工具的范围主要包括资金信托计划、证券公司定向资产管理计划和其他商业银行发行的理财产品等。

若市场汇率、利率、流动性状况出现巨大波动，发行人所投资的部分债券的公允价值将发生一定波动，进而将对发行人的损益产生影响。若国内外宏观经济持续下行、行业风险出现集中爆发等系统性风险，发行人所投资债券的偿债能力，理财产品、信托计划标的物以及资管计划的底层资产的质量可能会出现信用危

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机，发行人的投资可能会面临到期无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

（3）与表外业务相关的风险

发行人的表外业务主要包括理财业务、银行承兑汇票、信用证业务、保函业务、贷款承诺和信用卡信用额度等，表外业务均以发行人的信用为担保，发行人因此承担了相应的风险。

①表外理财业务相关风险

表外理财业务是指发行人作为资产管理人获取投资管理费收入，并不对理财产品的本金和收益提供任何承诺的理财业务。在提供代客非保本理财服务的过程中，如果理财产品本金出现亏损，尽管发行人不承担补偿产品损失的义务，但发行人可能要承担因无法兑付理财产品本金及利息所产生的声誉损失，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。同时监管机构关于表外理财的相关监管政策如果发生变化，可能会对发行人开展该类业务产生冲击。

②银行承兑汇票相关风险

银行承兑汇票是由承兑人向发行人申请，经发行人审查同意承兑的商业汇票。在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑人或保证人违约，发行人在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，可能会产生一定的损失。

③信用证业务相关风险

信用证指发行人根据申请人的要求和指示，向受益人开立的载有一定金额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面承诺文件。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信恶化、担保效力降低或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，造成发行人垫付资金，发行人可能因此承受资金损失。在办理出口信用证业务中，如果开证行资信不良或处于高风险地区，发行人作为议付行也将承担一定的信用风险。

④银行保函业务相关风险

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银行保函业务是指银行应主合同债务人（即保函申请人）的申请，以保函形式为主合同项下义务向受益人出具的，承诺当保函申请人未按主合同约定履行义务时，银行代为履行义务或按约定承担赔偿责任的信用业务。保函一经开立，发行人就承担了付款的法律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，发行人将面临垫付资金的风险。

⑤贷款承诺相关的风险

贷款承诺业务是指银行应业务申请人的申请，在项目符合信贷投向和贷款条件的前提下，对业务申请人承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提供一定额度和期限的贷款的业务，具有法律约束力，在有效期内不经业务申请人同意银行不得自行撤销承诺。在办理贷款承诺业务过程中，如果申请人的资信不良，不能履行约定义务，发行人可能会遭受一定的损失。

⑥信用卡信用额度相关的风险

未使用的信用卡额度业务是指银行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。如果发行人代信用卡持卡人履行付款义务后，不能从客户处得到偿付，发行人可能会遭受一定的损失。

2、流动性风险

流动性风险是指银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。

如果国内或国外利率的急剧变化或出现其他重大不利金融风险，可能会导致发行人的一部分存款客户取出活期存款或在定期存款到期后不再续存。如果发行人流动性储备不足，又不能以合理的成本及时融通到所需的资金，就会导致没有足够的现金支付给客户，严重时可能发生挤兑风险。

发行人所面对的流动性风险，主要来源于资产和负债的金额或期限不匹配所造成的流动性缺口。发行人制定了流动性风险的管理政策并组织实施，建立了多渠道融资机制，并且根据监管部门对流动性风险监控的指标体系，按适用性原则，设计了一系列符合发行人实际的日常流动性监测指标体系，同时，发行人兼顾效

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益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债、金融债等，既能实现稳定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购，满足流动性需要。

尽管如此，发行人仍不能避免因宏观经济环境及其他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，可能会造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。

3、市场风险

市场风险是指因市场价格的不利变动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人的市场风险主要集中在利率风险和汇率风险等方面。

（1）利率风险

与大多数国内商业银行一样，发行人的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2023年1-6月、2022年、2021年，发行人净利息收入分别占营业收入的

82.13%、90.45%、90.50%。随着利率市场化不断深入推进，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营的主要风险之一。对于发行人来说，利率风险主要表现在对存贷款业务、债券投资的收益以及利率敏感性缺口带来不确定性。

利率对发行人存贷款的影响可以具体分为对存贷款利差的影响以及对贷款价值的影响两部分。存贷利差是发行人营业利润的主要来源，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率下降时，贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行人利息收入降低。

利率上升对发行人债券投资的影响，主要表现在以下两个方面：利率上升导致发行人投资的债券价格出现下跌，进而对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响；利率上升诱发流动性风险，导致债券再投资的成本提高。

利率变动会导致商业银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值变动不一致，可

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能会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出发生变化，为发行人经营业绩以及资本充足程度带来不确定性。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债，即处于“正缺口”状态时，随着利率的上升，银行的收益将增加，随着利率下降，银行的收益将减少；反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，即处于“负缺口”状态时，情况正好相反。利率风险敞口的绝对值越大，银行相应承担的利率风险也就越高。2023年1-6月、2022年度、2021年度和2020年度，发行人净息差分别为

1.86%、2.21%、2.34%和2.51%，净利差分别为1.79%、2.10%、2.24%和2.27%。近年来，市场存贷款利差持续走低，同时为助力区域经济发展，发行人积极响应监管号召，给予部分企业和个人更多的利率优惠，由此导致发行人存贷款利差也有一定的收窄，且报告期内持续下降。若净息差、净利差进一步持续收窄，发行人经营业绩将受到不利影响。

（2）汇率风险

人民币兑美元和其他外币的价格波动受多种因素影响，包括国内外政治、经济状况变化的影响。2005年7月21日，我国政府引入有管理的浮动汇率制，允许人民币币值可根据市场供求状况及参照一篮子货币在监管范围内波动。今后，国家可能对汇率制度作进一步调整。发行人的部分资产及负债以外币计价，由于国家控制货币兑换以及可对冲工具有限，发行人管理外币风险的能力受到限制。如果发行人以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者发行人未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成损失的风险，主要包括内外部欺诈、营业中断或信息科技系统故障等。如果法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，操作和程序的标准出现偏差，业务人员违反规定以及内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作，就有可能导致操作风险。

针对操作风险，发行人在授信业务操作、存款及柜台业务操作、资金交易操

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作、财务核算操作、计算机系统操作等方面加强了风险控制，并采取了加强制度建设、建设管理系统规范操作流程、完善管理机制、建立内部稽核体系、加强自查力度、推行轮岗和强制休假制度等控制措施，从而有效防范和控制各类操作风险，将由于操作风险引发损失的可能性降低至最小程度。即便如此，发行人仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等情况，使内部控制无法完全发挥作用甚至失效，从而形成操作风险，导致发行人的业务、声誉和前景受到不利影响。

（二）与行业相关的风险

本文所述的与行业相关的风险主要包括经营许可政策、货币政策和监管等；环境风险因素主要包括经济环境和法律环境等。

1、与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。发行人与其他上市商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于相同的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，发行人在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

2、与货币政策变化相关的风险

在我国，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响商业银行的经营和盈利能力。发行人如果未能应政策变化及时调整经营策略，也将会产生由货币政策变化所导致的风险，从而直接影响到发行人的业务发展和经营业绩。

3、与监管相关的风险

发行人须接受金融监管总局、人民银行、市场监督管理局、税务局等有关机

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构的监管，上述机构会就发行人遵守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。尽管发行人过去未出现因重大违规而受到重大罚款及重大行政处罚，然而，发行人不能保证未来不会因相关风险受到监管处罚，进而对发行人的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

此外，随着我国行政管理体制改革的不断深化，银行业监管政策逐渐趋严，发行人可能会存在因没有遵循法律、规则和准则遭受法律制裁、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。

4、与宏观经济环境变化相关的风险

发行人的经营发展与我国宏观经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。我国宏观经济政策由于国际宏观经济形势的多变而相应调整，时间较短，次数频繁，存在一定的不确定性。此外，未来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成不利影响。上述宏观经济环境变化可能会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响。

5、与行业竞争相关的风险

我国银行业的竞争日趋激烈，相对于六大银行和其他已上市的股份制商业银行，发行人的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，发行人的抵御能力较弱。如果发行人不能抵御上述风险，发行人的经营业绩、财务状况及发展前景将遭受重大不利影响。此外，随着国内资本市场的迅速发展，发行人可能面对其他投资途径对资金的竞争，这些竞争可能会对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

6、与法律相关的风险

我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境处于持续变化的状态，相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关的法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，可能存在着少数债务人利用重组破产及其他机会逃废银行债务。

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（三）其他经营风险

1、业务扩张带来的风险

由于发行人在新业务领域的经验有限，业务的扩展将使发行人面临许多风险和挑战，如：发行人在某些全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较长时间开展有效竞争；发行人不能保证新业务能够实现预期盈利；发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；发行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，发行人的经营业绩和财务状况将会受到不利影响。

2、盈利能力下降风险

随着利率市场化的稳步推进及银行业金融脱媒等现象的出现，若发行人利息净收入出现下降，对于发行人盈利能力将造成负面影响。在未来，发行人仍存在利息净收入下降，市场竞争加剧等因素引致的盈利能力下降的风险，发行人将通过调整发行人收入结构，开展创新业务，加强人才队伍建设，最大程度上降低由于政策变化引致的盈利能力下降的风险。

3、互联网金融发展改变传统银行业环境的风险

互联网金融的快速发展正在深刻地影响着银行业竞争环境。随着新型网络技术的出现和互联网思维在金融行业的运用，现有市场的格局将被打破，金融产品可能将不再局限于传统银行业所经营的形式。在互联网金融的新趋势下，互联网平台利用服务和技术削弱传统银行和用户之间的联系，分流了商业银行的一部分销售渠道。虽然传统银行在积极谋求转型和业务创新，增强用户体验，以期逐渐改变同质化的业务形态和单一的盈利模式，但是互联网公司、电商平台、网络贷款平台等外部机构向商业银行传统领域进行渗透，仍可能对传统银行的业务带来较大的冲击。另外，如果发行人未能采取有效措施适应新的竞争环境，发行人的市场份额可能会受到挤压，进而对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、经济发展格局变化相关风险

发行人所处的银行业与宏观经济紧密相关，若全球经济发展格局发生重大不

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利变化，将会对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。发行人的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致发行人面临的信用风险上升；发行人发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致发行人抵押、质押贷款的保障程度降低；发行人资产质量风险上升，可能导致发行人计提更多减值准备，净利润下降等。自加入世界贸易组织以来，我国经济进入了全方位、多层次、宽领域对外开放的新局面。随着国际分工进一步发展和深化，资本和产品在全球性流动加速，国际贸易和投资自由化使得全球各国经济联系日益紧密。

近年来，世界政治、经济格局变化加快，贸易摩擦、地缘政治冲突频发，中美贸易摩擦及俄乌冲突等事件的出现对于世界经济发展格局及趋势均产生了深远的影响。一方面，身处经济全球化中的企业受此影响，面临资金周转不畅、市场需求下降、原材料价格上升等多重困境；另一方面，随着摩擦、冲突升级，经济全球化趋势出现一定程度的停滞和逆转，我国也通过积极构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，以应对世界经济发展格局变化带来的挑战。在此背景下，全球经济发展格局的变化将对发行人贷款客户的生产经营及资金周转产生一定的不利影响，同时发行人的信贷资产及金融资产质量也将存在下行的压力。

（四）与本次可转债发行相关的风险

1、可转债本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受到国家政策、法规、行业和市场等不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。

2、可转债未提供担保的风险

本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保

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而无法获得对应担保物补偿的风险。

3、可转债到期不能转股的风险

发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

4、可转债有条件赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

5、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可

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转债的财务成本，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人原有股东持股比例、发行人净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到发行人股票价格波动的影响。发行人可转债的转股价格为事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行人可转债存续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发行人可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市场交易价格会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审

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议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

8、可转债信用评级相关风险

发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可

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转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。若外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致发行人主体信用评级或本次可转债信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险。

四、发行人的发展前景评价

发行人自成立以来，面对经济发展转型加速、结构调整不断升级、金融改革持续深化的大环境，始终坚守服务地方经济、深耕普惠金融的定位，树立底线思维和危机应对意识，优化组织架构、提升管理手段、强化科技支撑、加强人才建设，建立规范的风险管理体系，确保风险管理目标的实现，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行可转债的募集资金为不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持发行人未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实发行人持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于发行人战略规划的顺利推进，有助于发行人业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司本次向不

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特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

傅 韬

保荐代表人签名：

周子昊 常 亮

保荐业务部门负责人签名：

常 亮

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权周子昊、常亮为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

周子昊 常 亮

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日