瑞丰银行：简式权益变动报告书(天圣投资)

浙江绍兴瑞丰农村商业银行银行股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：二〇二三年九月二十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

一致行动人声明 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

（三）信息披露义务人及其一致行动人主要股东基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人天圣投资的股东情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人柯桥交投的股东情况如下：

信息披露义务人一致行动人（柯桥交投）系信息披露义务人（天圣投资）的控股股东，天圣投资、柯桥交投的实际控制人均为绍兴市柯桥区财政局。

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况

（一）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

（二）信息披露义务人一致行动人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人（柯桥交投）持有信息披露义务人（天圣投资）95.14%的股份，为信息披露义务人的控股股东。

信息披露义务人系柯桥交投合并报表范围内的子公司，且信息披露义务人与柯桥交投分别持有瑞丰银行6.72%和1.38%股份，故为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

天圣投资、柯桥交投因自身战略调整等原因，通过协议转让的方式向转型升级公司分别转让其持有的瑞丰银行131,857,166股股份和27,077,810股股份（合计转让158,934,976股股份，占瑞丰银行已发行普通股总股本的8.10%）。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持瑞丰银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人分别持有瑞丰银行有限售条件流通股131,857,166股、27,077,810股（各占截至《股份转让协议》签署日瑞丰银行普通股总股本的6.72%、1.38%），合计158,934,976股（占截至《股份转让协议》签署日瑞丰银行普通股总股本的8.10%）。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的瑞丰银行的有限售条件流通股将由131,857,166股、27,077,810股均减少至0股，持股比例由占瑞丰银行普通股总股本的6.72%、1.38%均减少至占瑞丰银行普通股总股本的0%。

二、本次权益变动情况

2023年9月26日，信息披露义务人及其一致行动人与转型升级公司签署了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股份转让协议》。信息披露义务人及其一致行动人拟通过协议转让的方式以5.5625元/股的交易价格分别转让其持有的瑞丰银行131,857,166股股份、27,077,810股股份，合计158,934,976股股份，占瑞丰银行已发行普通股总股本的8.10%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有瑞丰银行0股股份，占瑞丰银行已发行普通股总股本的0%。具体情况如下：

柯桥交投

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

1、转让方：天圣投资（信息披露义务人）、柯桥交投（一致行动人）

2、受让方：转型升级公司

（二）转让股份的种类、数量、比例

本次股份转让的标的为天圣投资（信息披露义务人）和柯桥交投（一致行动人）持有的瑞丰银行有限售条件流通股。两家转让方转让的股份数量分别为131,857,166股和27,077,810股（各占截至《股份转让协议》签署日瑞丰银行普通股总股本的6.72%和1.38%），合计158,934,976股（占截至《股份转让协议》签署日瑞丰银行普通股总股本的8.10%）。

（三）转让价款

经各方协商并达成一致，本次权益变动的每股价格为5.5625元/股，满足上海证券交易所对协议转让方式的价格下限要求（即不低于《股份转让协议》签署日前一日收盘价的90%）。

各方同意，受让方购买各转让方所持本行股份的每股价格为人民币5.5625元/股，本次股份转让价款总额为人民币884,075,804.00元，其中转型升级公司向转让方天圣投资、柯桥交投支付的价款分别为人民币733,455,485.88元、150,620,318.12元，合计支付价款884,075,804.00元，支付价款的资金来源为自有资金。

（四）股份转让的支付对价

各方约定，按照下列方式将股份转让款分期支付给转让方：《股份转让协议》签订后3个工作日内，受让方先行支付股份转让价款的30%作为预付款（即向天圣投资支付220,036,645.76元，向柯桥交投支付45,186,095.44元）；《股份转让协议》签订后6个工作日内，受让方再支付转让价款3.3亿元（即向天圣投资支付273,777,777.78元，向柯桥交投支付56,222,222.22元）；2023年10月20日前，受让方付清剩余股份转让价款（即向天圣投资支付239,641,062.34元，向柯桥交投支付49,212,000.46元）。

（五）协议签订时间

2023年9月26日。

（六）协议成立和生效条件

《股份转让协议》经各方法定代表人签字，并加盖各方公章后成立。自取得国资审批部门批准、银行业监督管理机构批复后正式生效。

四、本次拟转让的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，天圣投资和柯桥交投对本次拟转让的股份不存在质押、冻结的权利限制。

天圣投资在瑞丰银行股票发行前，曾向瑞丰银行作出如下承诺：

（1）自瑞丰银行股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票，也不由瑞丰银行回购天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，天圣投资在实施减持目标公司股份时，将提前五个交易日告知瑞丰银行，提前三个交易日通过瑞丰银行进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

①减持数量：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，天圣投资计划减持瑞丰银行股份的比例不超过30%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果天圣投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过瑞丰银行股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

③减持价格：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月，天圣投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）天圣投资未履行上述承诺，其所减持目标公司股份所得收益归瑞丰银行所有。柯桥交投在瑞丰银行股票发行前，曾向瑞丰银行作出如下承诺：

自瑞丰银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的瑞丰银行股份，也不由瑞丰银行回购其持有的股份。

本次权益变动后，转型升级公司将承接天圣投资、柯桥交投的上述承诺。

此外，根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，转型升级公司就本次受让瑞丰银行股份事宜出具如下承诺：除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得瑞丰银行股权之日起5年内不转让所持有的股权。

五、本次股权转让的核准

本次权益变动尚需经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖瑞丰银行股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人及其一致行动人与转型升级公司签署的《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股份转让协议》；

5、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在持有、控制其他境内或境外上市公司5%以上股份情况的说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于在事实发生之日前6个月内不存在买卖瑞丰银行股票情况的说明。

二、备置地点

1、上海证券交易所

2、瑞丰银行董事会办公室

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：施霁楠

2023年 9 月 27 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司（盖章）

法定代表人：舒亚明

2023年 9 月 27 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：施霁楠

2023 年 9 月 27 日

（本页无正文，为《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司（盖章）

法定代表人：舒亚明

2023年 9 月 27 日