东吴证券：2025年度独立董事述职报告
(陈忠阳)
2025年,本人作为东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事, 严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规,以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《东 吴证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等制度的要求,忠实、勤 勉、独立地履行职责,维护公司及全体股东的整体利益,保护中小股东的合法权 益。现就本人在2025年度的履职情况报告如下:
一、 基本情况
本人自2020年8月1日起担任公司第四届董事会独立董事(任期至第四届董事 会届满),现任中国人民大学财政金融学院教授。本人详细简历及兼职情况可查 阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求,本人已按要求完成独立性自查并 提交《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》,确认自身具备独立性, 符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
报告期内,本人认真参加股东大会、董事会及各专门委员会会议。会前,本 人预先审阅全部议案文件,在充分了解公司经营现状的前提下,结合自身专业知 识进行审议,始终保持客观、独立的判断,未受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。公司严格按照规定提前发送会议通知和材料,建立了畅通 的双向沟通机制,为本人充分履职提供了有力保障。公司各项会议的召集、召开 及表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定,未发现损害公司或中小股东 合法权益的情形。
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 3 | - |
| 董事会 | 6 | 6 | 3 | 3 | 所有议案均投赞成票 |
| 风险控制委员会 | 4 | 4 | 1 | 3 | 所有议案均投赞成票 |
| 薪酬、考核与提名委员会 | 6 | 6 | 0 | 6 | 所有议案均投赞成票 |
| 战略与ESG 委员会 | 2 | 2 | 0 | 2 | 所有议案均投赞成票 |
1.作为风险控制委员会主任委员:本人组织召开委员会会议,对公司的合规 报告、全面风险评估报告、风控指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置 审核,均投赞成票并同意提交董事会审议。此外,还与审计委员会一同听取了会 计师事务所关于年度审计计划与审计结果的汇报,与年审会计师及公司稽核审计 部保持了充分、有效的沟通,履职未受到阻碍。
2.作为薪酬、考核与提名委员会委员:本人对公司2023年度薪酬管理专项审 计报告、2024年度董事薪酬及考核情况、2024年度高级管理人员履职等情况专项 说明、聘任合规总监、确定员工基本薪酬总额、2024年度薪酬管理专项审计报告 等事项进行了前置审核,均投赞成票并同意提交董事会审议。
3.作为战略与ESG委员会委员:本人对公司可持续发展暨ESG报告、未来三年 股东回报规划、向特定对象发行A股股票等事宜进行了前置审核,均投赞成票并 同意提交董事会审议。
4.参加独立董事专门会议:本人对公司日常关联交易、未来三年股东回报规 划、公司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象发行A股股票等事项进行 了审议,均予以赞成并同意提交董事会审议。
报告期内,本人着重关注财务会计报告的披露、定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告、风险管理与风控指标、薪酬管理等事项。本人认为公司严格遵
守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的规定,所披露的信息真实、准确、完整、及时。公司内控体系健全、运行有效, 保障了公司经营管理的稳健与高效。
此外,本人对以下事项进行了重点审核,并在董事会及相关委员会审议时发 表了独立意见。
本人审议了公司各期定期报告,认为公司能够及时、准确、完整地向投资者 传达经营理念和财务状况,均投出赞成票。审议时,本人就公司如何平衡风险与 发展、加强主动风险管理、把握机遇壮大资本等方面提出了建议,并获公司采纳。
(二)关联交易
本人对公司预计2025年度日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意见, 并同意公司与关联方2025年度预计发生的日常关联交易事项。董事会对上述预计 日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定。
本人认为公司预计2025年度日常关联交易是出于正常经营需要,关联交易价 格由交易方依据市场价格公平、合理地确定,遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东和非关联股东利益的情 形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独 立性。
公司向全资子公司东吴证券(香港)金融控股有限公司增资不超过20亿港元 或等值人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实 现。经测试,各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公 司法》《证券法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
(四)向特定对象发行A股股票
公司计划向包含控股股东苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”) 及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司(以下简称“苏州营财”)在内的不 超过35 名特定对象发行A股股票,募集资金总额不超过60 亿元。该事项是基 于公司自身发展需要,顺应证券行业发展趋势,符合监管要求和公司战略目标。 董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,不存在 损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将向特定对象发行A股股票事项提交 股东大会审议。
(五)股东回报规划及利润分配预案
本人对公司2025-2027年度股东回报规划进行了审议,该规划符合《公司法》 《证券法》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 是公司基于经营现状和可持续发展战略,综合考量了行业发展趋势、公司战略规 划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素制定 的,各项风险控制指标符合监管要求,展示了公司重视对投资者合理投资回报的 理念,本人同意该规划提交股东大会审议。
2. 2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配方案
本人对公司2024年度利润分配预案、2025年中期利润分配方案进行了审议, 两项议案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》等相 关规定,符合公司的实际情况和战略目标,有利于公司长期稳健经营。本人同意 公司2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配方案,并同意将2024年度利润
分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
(六)2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内,未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(七)2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内,公司严格执行关于对外担保的相关规定,未发现公司存在对外提 供担保的情况,也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
(八)2024年度董事薪酬及考核情况
2024年度公司全体董事忠诚勤勉,均未发生违反法律、行政法规或者《公司 章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为,未发生重大风险事件。董事 履职考核和薪酬情况符合公司实际经营情况,考核程序符合法律法规和《公司章 程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东权益的情形。
(九)聘请审计机构
经核查,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券服务业务资 格,诚信记录良好,具备为公司提供专业服务的能力。公司聘请毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度报告审计和内部控制审计服务机构, 聘用程序符合《公司章程》及相关规定。同意公司聘请毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2025年度会计报表和内部控制审计服务机构,并同意将此 议案提交股东大会审议。
(十)聘任合规总监
本人审阅了关于聘任合规总监相关材料,认为顾轶高先生的个人品行、职业 操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券 基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章 程》等规定的高级管理人员任职条件,亦不存在上述法律法规、部门规章、规范 性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表 决方式等符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任顾轶高先 生为公司合规总监,任期至第四届董事会届满之日。
(十一)2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责,高级管理人员的薪 酬按照《证券公司治理准则》的要求,实行延期支付。公司高级管理人员考核和 薪酬情况符合公司实际经营情况,考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关 规定,不存在损害公司和中小股东权益的情形。
1.监事会改革
公司不再设立监事会,由董事会审计委员会承接监事会职权,同时撤销监事 会办公室,此项改革旨在完善公司治理体系,提升公司治理效能,符合《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大 会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对《公 司章程》及部分治理制度进行了相应修订,是基于公司实际情况及公司治理需要, 本人同意将《公司章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式与中小股东保持沟通交流, 并持续关注公司信息披露工作,切实履行维护中小投资者合法权益的职责,督促 公司提升治理效能。
报告期内,本人通过参加会议、调研等方式实地履职,公司为本人履职提供 了充分保障和人员支持,董事会秘书有效确保了沟通渠道的畅通与信息传递的及 时,使本人能够全面掌握公司运营管理情况并切实履行监督职责。本人的现场工 作时间符合法定要求。
在日常履职中,本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联 系,公司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时知 悉监管要求与公司信息,充分保障本人享有与其他董事同等的知情权,在职权行 使过程中未遭遇任何信息壁垒或履职障碍,公司各部门均给予了积极配合与支持。
2025年度,本人严格遵守各项法律法规、监管要求及《公司章程》等规定, 合理安排时间以确保履职的充分性及有效性,始终保持独立判断。在勤勉尽责的 基础上与公司管理层保持高效沟通与协作,对董事会审议事项进行全面审慎的核 查与评估,并凭借自身专业能力,积极促进董事会科学决策,以维护公司整体利 益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
东吴证券股份有限公司独立董事 陈忠阳
(李心丹)
2025年,本人作为东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事, 严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规,以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及 《公司章程》等规定,恪守忠实、勤勉、独立的原则履行职务,以维护公司整体 利益和全体股东利益为己任,并着力保障中小股东的合法权益。现将本人在2025 年度的履职情况汇报如下:
一、 基本情况
本人自2022年9月5日起担任公司第四届董事会独立董事(任期至第四届董事 会届满),现任南京大学新金融研究院院长、工程管理学院学术委员会主任,本 人详细简历及兼职情况可查阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境 和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定,本人已完成独立性自查并提交 《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》,本人确认自身具备独立性, 符合相关法律法规对独立董事任职资格的各项要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
报告期内,本人按时出席了公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会 议。在每次会议前,均对提交的全部议案材料进行了认真研读,结合公司实际经 营状况与个人专业判断进行审议,坚持独立、客观的立场。公司保障了会议通知 与材料的及时送达,并建立了有效的双向沟通机制,为本人充分履职提供了必要 条件。所有会议的召集、召开及表决程序均合法合规,未发现存在损害公司或中 小股东利益的行为。
| 股东大会 | 3 | 3 | 1 | 2 | - |
| 董事会 | 6 | 6 | 2 | 4 | 所有议案均投赞成票 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 2 | 5 | 所有议案均投赞成票 |
| 薪酬、考核与提名委员会 | 6 | 6 | 0 | 6 | 所有议案均投赞成票 |
| 战略与ESG 委员会 | 2 | 2 | 0 | 2 | 所有议案均投赞成票 |
1.担任薪酬、考核与提名委员会主任委员:牵头组织召开委员会会议,对包 括2023年度薪酬管理专项审计报告、2024年度董事薪酬与考核结果、2024年度高 级管理人员履职情况说明、合规总监聘任、员工基本薪酬总额核定、2024年度薪 酬管理专项审计报告在内的多项议案进行了前置审议,均表示同意并提交董事会 决策。
2.担任审计委员会委员:参与审议了公司的定期报告、内部控制评价报告、 稽核审计工作报告、会计师事务所履职评估报告、审计机构聘请、内部审计工作 计划与执行情况、向特定对象发行A股股票、公司治理制度修订、对东吴期货增 资等事项,均予以认可并同意提交董事会审议。
3.担任战略与ESG委员会委员:就公司可持续发展暨ESG报告、未来三年股东 回报规划、向特定对象发行A股股票等议案进行了前置审核,均持赞成意见。
4.参加独立董事专门会议:审议了公司日常关联交易、未来三年股东回报规 划、公司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象发行A股股票等事项,均 表示同意并支持提交董事会审议。
报告期内,本人重点关注公司的财务会计报告披露、定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告以及薪酬管理情况等关键事项。公司严格遵守《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,所进 行的信息披露做到了真实、准确、完整和及时。公司的内部控制体系完善且运行
有效,有力地保障了公司经营管理工作的稳健与高效。
同时,本人对以下具体事项进行了重点审核,并在董事会及相关委员会的审 议过程中发表了独立的意见。
本人审议了公司的各期定期报告,认为公司能够及时、准确、完整地向投资 者传达其经营理念和财务状况,因此对所有议案均投出了赞成票。在审议过程中, 本人向公司提出了包括坚持稳中求进、坚定改革信心、关注重要改革信号以及扎 实做好自身整改工作等多项建议,这些建议均获得了公司的采纳。
(二)关联交易
本人对公司预计2025年度的日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意 见,同意公司与关联方在2025年度预计发生的日常关联交易。董事会对该事项的 审议程序符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规的规定。
本人认为,这些日常关联交易是公司正常经营活动所需,交易价格由交易方 依据市场价格公平、合理地确定,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,没有 损害公司及其他股东(特别是中小股东和非关联股东)利益的情况。公司的主要 业务不会因上述交易而对关联方形成重大依赖,公司的独立性不会受到影响。
公司向全资子公司东吴证券(香港)金融控股有限公司增资不超过20亿港元 或等值人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实
现。经测试,各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公 司法》《证券法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
(四)向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象 发行A股股票,募集资金总额不超过60亿元人民币。此项计划是基于公司自身发 展需要,顺应证券行业发展趋势,并符合监管要求与公司战略目标。董事会对该 事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及中 小股东利益的情形。本人同意将向特定对象发行A股股票的事项提交公司股东大 会审议。
(五)股东回报规划及利润分配预案
本人审议了公司制定的2025-2027年度股东回报规划。该规划符合《公司法》 《证券法》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3号 --上市公司现金分红(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。该规划是公司在综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股 东需求、社会资金成本、外部融资环境及监管政策等多重因素后,基于公司经营 现状和可持续发展战略而制定的,各项风险控制指标符合监管要求,体现了公司 重视对投资者合理投资回报的理念。本人同意将该规划提交股东大会审议。
2. 2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配方案
本人审议了公司2024年度的利润分配预案以及2025年度的中期利润分配方 案。这两项议案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》 等相关规定,与公司的实际情况和战略目标相符,有利于公司的长期稳健经营。 本人同意公司的2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配方案,并同意将 2024年度利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
(六)2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内,未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(七)2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内,公司严格执行关于对外担保的相关规定,未发现公司存在对外提 供担保的情况,也未发现以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。
(八)2024年度董事薪酬及考核情况
2024年度,公司全体董事均忠诚勤勉地履行职责,未发生违反法律、行政法 规或《公司章程》、内部制度的重大违法违规行为或禁止行为,也未发生重大风 险事件。董事的履职考核和薪酬情况与公司实际经营状况相符,考核程序符合法 律法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(九)聘请审计机构
经过核查,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务 的资格,诚信记录良好,拥有为公司提供专业服务的能力。公司聘请该事务所作 为2025年度报告审计和内部控制审计服务机构,相关聘用程序符合《公司章程》 及相关规定。本人同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2025年度会计报表和内部控制的审计服务机构,并同意将此议案提交股东大会审 议。
(十)聘任合规总监
本人审阅了关于聘任合规总监的相关材料。顾轶高先生的个人品行、职业操 守、从业经历、业务水平及管理能力等情况,符合《公司法》《证券法》《证券 基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章 程》等规定的高级管理人员任职条件,亦不存在上述法律法规、部门规章、规范 性文件所规定的不得担任高级管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表 决方式等程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本人同意聘任顾轶 高先生为公司合规总监,任期至第四届董事会届满之日。
(十一)2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行了各自的岗位职责。其薪酬按 照《证券公司治理准则》的要求实行了延期支付。高级管理人员的考核和薪酬情
况与公司实际经营状况相符,考核程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定, 不存在损害公司及中小股东权益的情形。
1. 监事会改革
公司不再设立监事会,由董事会审计委员会承接监事会职权,同时撤销监事 会办公室,以进一步完善公司治理体系,提升公司治理效能,符合《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会 审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对《公司 章程》及部分治理制度进行了相应的修订。此项修订是基于公司的实际情况及公 司治理需要。本人同意将修订后的《公司章程》及部分公司治理制度提交公司股 东大会审议。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式,与中小股东保持沟通交流。 同时,本人持续关注公司的信息披露工作,切实履行维护中小投资者合法权益的 职责,并督促公司不断提升治理效能。
报告期内,本人通过参加会议、开展调研等方式进行了实地履职。公司为本
人的履职工作提供了充分保障和人员支持,董事会秘书有效确保了沟通渠道的畅 通与信息传递的及时,使得本人能够全面掌握公司的运营管理情况并切实履行监 督职责。本人的现场工作时间符合法定要求。
在日常履职过程中,本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持着常 态化的联系。公司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式,确保 本人能够及时知悉监管要求与公司信息,充分保障了本人享有与其他董事同等的 知情权。在职权行使过程中,本人未遭遇任何信息壁垒或履职障碍,公司各部门 均给予了积极的配合与支持。
2025年度,本人严格遵守各项法律法规、监管要求及《公司章程》等规定, 合理安排时间以确保履职的充分性与有效性,并始终保持独立的判断。本人在勤 勉尽责的基础上,与公司管理层保持了高效的沟通与协作,对董事会审议的各项 事务进行了全面而审慎的核查与评估,并凭借自身的专业能力,积极促进董事会 的科学决策,以维护公司的整体利益及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。
东吴证券股份有限公司独立董事 李心丹
(周中胜)
2025年,本人作为东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等国家 法律、行政法规,以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》《公司章程》等内部制度规定,秉持忠实、勤勉、独立的原则履行职务, 致力于维护公司及全体股东的整体利益,并切实保障中小股东的合法权益。现将 本人于2025年度的具体履职情况汇报如下:
一、 基本情况
本人自2023年12月29日起担任公司第四届董事会独立董事(任期至第四届董 事会届满),现任苏州大学商学院副院长、教授、博士生导师,本人详细简历及 兼职情况可查阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求,本人已按要求完成独立性自查并 提交《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》,确认自身具备独立性, 符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。
二、 参加会议及与内外部机构沟通情况
报告期内,本人以认真负责的态度出席了公司召开的股东大会、董事会及其 下属各专门委员会的会议。在每次会议之前,本人均会预先详细审阅全部议案及 相关文件资料,在充分掌握公司实际经营状况的基础上,结合本人的专业知识进 行独立分析与审议,始终保持客观、中立的判断立场,其判断未受到公司、其主 要股东或实际控制人等任何单位或个人的不当影响。公司方面严格按照相关规定, 做到了提前发送会议通知和会议材料,并建立了高效的双向沟通渠道,为本人充 分履行职责提供了坚实的保障。公司所召集、召开的各项会议及其表决程序,均 符合《公司法》与《公司章程》的规范,未发现存在损害公司或中小股东合法权 益的情况。
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 3 | - |
| 董事会 | 6 | 6 | 3 | 3 | 所有议案均投赞成票 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 3 | 4 | 所有议案均投赞成票 |
| 风险控制委员会 | 4 | 4 | 3 | 1 | 所有议案均投赞成票 |
1.作为审计委员会主任委员:本人主持召开了审计委员会会议,对公司的定 期财务报告、内部控制评价报告、稽核审计工作报告、对会计师事务所履职情况 的评估报告、关于聘请审计机构的议案、内部审计工作计划及其执行情况、向特 定对象发行A股股票的计划、公司治理制度的修订事宜、以及向子公司东吴期货 进行增资等事项,均进行了前置性审核。本人对所有上述事项均投出了赞成票, 并同意将其提交董事会审议。同时,本人也听取了年审会计师事务所关于年度报 告审计计划与最终审计结果的汇报。对于公司稽核审计部及年度审计会计师的相 关工作,本人表示认可。
2.作为风险控制委员会委员:本人对公司的合规管理报告、全面风险评估报 告、风险控制指标的执行情况以及风险偏好体系等事项进行了前置审核,均投出 赞成票并同意提交董事会审议。
3.参加独立董事专门会议:本人在独立董事专门会议上,对公司日常关联交 易事项、未来三年股东回报规划、公司治理制度的修订、向东吴期货增资、以及 向特定对象发行A股股票等议案进行了审议,均表示赞成并同意将其提交董事会 审议。
报告期内,本人着重关注财务会计报告的披露、定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告、风险管理与风控指标等事项。本人认为公司严格遵守《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,所
披露的信息真实、准确、完整、及时。公司内控体系健全、运行有效,保障了公 司经营管理的稳健与高效。
此外,本人对以下事项进行了重点审核,并在董事会及相关委员会审议时发 表了独立意见。
本人审议了公司的各期定期报告,认为公司能够做到及时、准确、完整地向 广大投资者传达其经营理念与真实财务状况,对此均投出了赞成票。在审议过程 中,本人向公司提出了若干建议,包括应重点关注投资银行业务的转型、大力推 动科技金融发展、切实做好成本控制与效益提升工作等,这些建议均被公司采纳。
(二)关联交易
本人对公司拟在2025年度内发生的日常关联交易进行了事前审核并出具了 书面认可意见,同意该年度预计发生的日常关联交易安排。董事会对此事项的审 议程序符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规的规定。
本人认为,公司2025年度预计的日常关联交易系出于正常业务经营所需,相 关交易价格由交易各方参照市场价格公平、合理地确定,遵循了平等、自愿、等 价、有偿的商业原则,不存在损害公司及其他股东(特别是中小股东与非关联股 东)利益的情形。公司的主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生重大依赖, 不影响公司的独立性。
公司向全资子公司东吴证券(香港)金融控股有限公司增资不超过20亿港元 或等值人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实 现。经测试,各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公 司法》《证券法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
(四)向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象 发行A股股票,募集资金总额不超过人民币60亿元。该融资计划是基于公司自身 发展需求,顺应证券行业的整体发展趋势,符合监管政策与公司的战略目标。董 事会对该事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,不存在损害 公司及中小股东利益的情形。本人同意将此项向特定对象发行A股股票的计划提 交公司股东大会审议。
(五)股东回报规划及利润分配预案
本人审议了公司制定的2025-2027年度股东回报规划。该规划符合《公司法》 《证券法》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。规划是公司在综合考虑行业发展趋势、自身战略规划、盈利能力、 股东回报诉求、社会资金成本、外部融资环境及监管政策等多重因素后,基于当 前经营现状与可持续发展战略而制定的,各项风险控制指标均满足监管要求。该 规划体现了公司重视对投资者进行合理投资回报的理念,本人同意将此规划提交 股东大会审议。
2.2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配方案
本人对公司提出的2024年度利润分配预案以及2025年中期利润分配方案进 行了审议。上述两项议案均符合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及 《公司章程》等相关规定,与公司的实际情况及战略目标相符,有利于公司的长 期稳定与发展。本人同意公司的2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配方
案,并同意将2024年度利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。
(六)2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内,未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用公司资金的行为。
(七)2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内,公司严格执行了关于对外担保的各项相关规定。经核查,未发现 公司存在对外提供担保的情况,也未发现存在以前年度发生并延续至本报告期的 对外担保事项。
(八)2024年度董事薪酬及考核情况
2024年度,公司全体董事均做到了忠诚与勤勉履职,未发生违反法律、行政 法规或《公司章程》及内部制度的重大违法违规行为或禁止性行为,也未发生重 大风险事件。对董事的履职考核及其薪酬的确定,符合公司的实际经营状况,相 关考核程序遵循了法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东 权益的情形。
(九)聘请审计机构
经核查,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务的 资格,拥有良好的诚信记录,并且具备为公司提供专业审计服务的能力。公司聘 请该所作为2025年度财务报告审计和内部控制审计服务机构的程序,符合《公司 章程》及相关规定。本人同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 为2025年度会计报表和内部控制的审计服务机构,并同意将此项议案提交股东大 会审议。
(十)聘任合规总监
本人审阅了关于聘任公司合规总监的相关材料。认为顾轶高先生的个人品行、 职业操守、专业从业经历、业务能力及管理水平等情况,符合《公司法》《证券 法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 及《公司章程》中规定的高级管理人员任职资格,亦不存在上述法律法规、部门 规章及规范性文件所规定的不得担任高级管理人员的任何情形。本次高级管理人 员的提名、审议及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人同
意聘任顾轶高先生担任公司合规总监,其任期至公司第四届董事会任期届满之日 止。
(十一)2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员在报告期内均能够认真、审慎、勤勉地履行其各自岗位职 责。高级管理人员的薪酬支付,按照《证券公司治理准则》的要求,实行了延期 支付制度。公司对高级管理人员的考核及其薪酬的确定,符合公司的实际经营情 况,相关考核程序遵循了法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及中 小股东权益的情形。
1. 监事会改革
公司不再设立监事会,由董事会审计委员会承接监事会职权,同时撤销监事 会办公室,此项改革旨在完善公司治理体系,提升公司治理效能,符合《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《股 票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对《公 司章程》及部分治理制度进行了相应修订,是基于公司实际情况及公司治理需要, 本人同意将《公司章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等途径,与中小股东保持了沟通与
交流。同时,本人持续关注公司的信息披露工作,切实履行维护中小投资者合法 权益的职责,并督促公司不断提升治理效能。
报告期内,本人通过参加会议、开展实地调研等方式进行现场履职。公司为 本人的履职工作提供了充分的保障与人员支持,董事会秘书有效确保了沟通渠道 的畅通与信息传递的及时性,使得本人能够全面掌握公司的运营与管理状况,并 切实履行监督职责。本人的现场工作时间符合相关法定要求。
在日常履职中,本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联 系,公司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式确保本人及时知 悉监管要求与公司信息,充分保障本人享有与其他董事同等的知情权,在职权行 使过程中未遭遇任何信息壁垒或履职障碍,公司各部门均给予了积极配合与支持。
2025年度,本人严格遵守各项法律法规、监管要求及《公司章程》等规定, 合理安排时间以确保履职的充分性及有效性,始终保持独立判断。在勤勉尽责的 基础上与公司管理层保持高效沟通与协作,对董事会审议事项进行全面审慎的核 查与评估,并凭借自身专业能力,积极促进董事会科学决策,以维护公司整体利 益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
东吴证券股份有限公司独立董事 周中胜
(罗妍)
本人在2025年度作为东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规,以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 与《公司章程》等制度规定,秉持忠实、勤勉、独立的原则履行职务,致力于保 障公司及全体股东的整体利益,并特别注重维护中小股东的合法权益。现将本人 于2025年度的具体履职情况汇报如下:
一、基本情况
本人自2023年12月29日起担任公司第四届董事会独立董事(任期至第四届董 事会届满),现任复旦大学管理学院金融与财务学系教授、博士生导师,本人详 细简历及兼职情况可查阅公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社 会”章节。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求,本人已按要求完成独立性自查并 提交《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》,确认自身具备独立性, 符合上市公司独立董事任职资格条件及要求。
二、参加会议及与内外部机构沟通情况
报告期内,本人积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议。在每 次会议前,均预先详细审阅全部议案资料,在充分掌握公司实际经营状况的基础 上,结合个人专业知识进行独立、客观的审议与判断,其过程未受公司及其主要 股东、实际控制人等任何单位或个人的不当影响。公司方面严格按照规定提前发 送会议通知与材料,建立了有效的双向沟通机制,为本人充分履职提供了有力支 持。公司所有会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》与《公司章程》的 规定,未发现存在损害公司或中小股东合法权益的情况。
| 股东大会 | 3 | 3 | 1 | 2 | - |
| 董事会 | 6 | 6 | 0 | 6 | 所有议案均投赞成票 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 7 | 所有议案均投赞成票 |
| 风险控制委员会 | 4 | 4 | 1 | 3 | 所有议案均投赞成票 |
| 薪酬、考核与提名委员会 | 6 | 6 | 0 | 6 | 所有议案均投赞成票 |
1.作为审计委员会委员:本人对公司的定期报告、内部控制评价报告、稽核 审计工作报告、会计师事务所履职情况评估报告、聘请审计机构事宜、内部审计 工作计划及执行情况、向特定对象发行A股股票方案、公司治理制度修订、向东 吴期货增资等事项进行了前置审核。本人对所有上述事项均投了赞成票,同意将 其提交董事会审议,并听取了年审会计师事务所关于年报审计计划与审计结果的 汇报。本人对稽核审计部及年审会计师的相关工作表示认可。
2.作为风险控制委员会委员:本人对公司的合规报告、全面风险评估报告、 风险控制指标执行情况及风险偏好体系等事项进行了前置审核,均投赞成票并同 意提交董事会审议。
3.作为薪酬、考核与提名委员会委员:本人对公司2023年度薪酬管理专项审 计报告、2024年度董事薪酬及考核情况、2024年度高级管理人员履职等情况专项 说明、聘任合规总监、确定员工基本薪酬总额、2024年度薪酬管理专项审计报告 等事项进行了前置审核,均投赞成票并同意提交董事会审议。
4.参加独立董事专门会议:本人在独立董事专门会议上,对公司日常关联交 易、未来三年股东回报规划、公司治理制度修订、向东吴期货增资、向特定对象 发行A股股票等事项进行了审议,均表示赞成并同意提交董事会审议。
报告期内,本人特别关注了公司财务会计报告的披露、定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告、风险管理与风控指标、薪酬管理等事项。本人认为,公 司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法规的规定,所披露的信息真实、准确、完整、及时。公司的内部控制体系 健全且运行有效,保障了公司经营管理的稳健与高效。
此外,本人对以下事项进行了重点审核,并在董事会及相关委员会审议时发 表了明确的独立意见。
本人审议了公司各期定期报告,认为公司能够及时、准确、完整地向投资者 传达经营理念和财务状况,对此均投了赞成票。审议过程中,本人向公司提出了 适应监管形势变化、关注风险底线、在挑战中寻求机遇等建议,这些建议得到了 公司的采纳。
本人对公司预计2025年度日常关联交易进行了事前审核并出具了认可意见, 同意公司与关联方在该年度预计发生的日常关联交易事项。相关董事会审议程序 符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。本人认 为这些交易是基于正常经营需要,交易价格依据市场价格公平、合理地确定,遵 循了平等、自愿、等价、有偿的原则,未损害公司及其他股东(特别是中小股东 和非关联股东)的利益,也不会影响公司的独立性。
公司向全资子公司东吴证券(香港)金融控股有限公司增资不超过20亿港元 或等值人民币。该事项是基于公司海外业务发展的需要和公司长期战略目标的实 现。经测试,各项风控指标符合监管要求。董事会对上述事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
(四) 向特定对象发行A股股票
公司计划向包括控股股东国发集团及苏州营财在内的不超过35名特定对象 发行A股股票,募集资金总额不超过60亿元。该事项是基于公司自身发展需要, 顺应证券行业趋势,符合监管要求和公司战略规划。董事会审议程序符合《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将该事项 提交股东大会审议。
(五) 股东回报规划及利润分配预案
本人审议了该规划,认为其符合《公司法》《证券法》《关于加强上市公司 监管的意见(试行)》 《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2025年修订)》 等相关法规及《公司章程》的要求。该规划是基于公司经营现状和可持续发展战 略,综合考虑了行业趋势、公司规划、盈利能力、股东需求、资金成本、融资环 境及监管政策等因素制定的,各项风险控制指标符合监管要求,体现了公司重视 投资者回报的理念。本人同意将该规划提交股东大会审议。
2.2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配方案
本人审议了上述两项议案,认为其均符合《公司法》《证券法》《金融企业 财务规则》《公司章程》等相关规定,契合公司的实际情况和战略目标,有利于 公司长期稳健经营。本人同意公司2024年度利润分配预案和2025年中期利润分配 方案,并同意将2024年度利润分配预案提交2024年年度股东大会审议。
(六) 2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内,未发现公司控股股东及其他关联方存在违规占用公司资金的情况。
(七) 2025年度对外担保情况的专项说明
报告期内,公司严格执行关于对外担保的相关规定,未发现公司存在对外提
供担保的情况,也未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项。
(八) 2024年度董事薪酬及考核情况
2024年度,公司全体董事忠诚勤勉,均未发生违反法律法规、《公司章程》 或内部制度的重大违法违规行为或禁止行为,也未发生重大风险事件。董事的履 职考核和薪酬情况符合公司实际经营状况,考核程序符合法律法规和《公司章程》 等相关规定,不存在损害公司和中小股东权益的情形。
(九) 聘请审计机构
经核查,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券服务业务的 资格,诚信记录良好,拥有为上市公司提供专业服务的能力。公司聘请其作为2025 年度报告审计和内部控制审计服务机构的程序,符合《公司章程》及相关规定。 本人同意该聘请议案,并同意将其提交股东大会审议。
(十) 聘任合规总监
本人审阅了聘任合规总监的相关材料,认为顾轶高先生的个人品行、职业操 守、从业经历、业务水平及管理能力等情况,符合《公司法》《证券法》《证券 基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章 程》规定的高级管理人员任职条件,且不存在相关法律法规规定的不得担任高级 管理人员的情形。高级管理人员的提名、审议、表决等程序符合规定。本人同意 聘任顾轶高先生为公司合规总监,任期至第四届董事会届满。
(十一) 2024年度高级管理人员履职等情况专项说明
公司高级管理人员均认真、谨慎、勤勉地履行了岗位职责。其薪酬按照《证 券公司治理准则》的要求实行了延期支付。高级管理人员的考核与薪酬情况符合 公司实际经营状况,考核程序合法合规,不存在损害公司和中小股东权益的情形。
1. 监事会改革
公司不再设立监事会,由董事会审计委员会承接监事会职权,同时撤销监事 会办公室,此项改革旨在完善公司治理体系,提升公司治理效能,符合《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。本人同意将此议案提交股东大 会审议。
公司对照最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对《公 司章程》及部分治理制度进行了相应修订,是基于公司实际情况及公司治理需要, 本人同意将《公司章程》及部分公司治理制度提交公司股东大会审议。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式,与中小股东保持沟通交流。 同时,持续关注公司信息披露工作,切实履行维护中小投资者合法权益的职责, 并督促公司不断提升治理效能。
报告期内,本人通过参加会议、与公司相关部门研讨财富管理工作等途径开 展实地履职工作。公司为本人履职提供了充分保障和人员支持,董事会秘书确保 了沟通渠道的畅通与信息传递的及时,使本人能够全面掌握公司运营状况并切实 履行监督职责。本人的现场工作时间符合法定要求。
在日常履职中,本人通过邮件、电话、微信等多种渠道与公司保持常态化联 系。公司通过发送最新监管信息、协助本人参加监管培训等方式,确保本人能及 时知悉监管要求与公司动态,充分保障了本人与其他董事同等的知情权。在职权 行使过程中,未遭遇任何信息壁垒或履职障碍,公司各部门均给予了积极配合与
支持。
在2025年度,本人严格遵守各项法律法规、监管要求及《公司章程》等规定, 合理安排时间以确保履职的充分性与有效性,始终保持独立判断。在勤勉尽责的 基础上,与公司管理层保持高效沟通与协作,对董事会审议事项进行全面、审慎 的核查与评估,并凭借自身专业能力,积极促进董事会科学决策,以维护公司整 体利益及全体股东(尤其是中小股东)的合法权益。
东吴证券股份有限公司独立董事罗妍