华锐5：2024年第二次临时股东大会会议资料
华锐风电科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月五日
华锐风电科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2024年12月5日14:30会议地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层1905会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1. 关于拟与北银金融租赁有限公司签署质押担保合同的议案（海城项目）；
2. 关于拟与北银金融租赁有限公司签署质押担保合同的议案（肃北项目）。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
2024年第二次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于拟与北银金融租赁有限公司签署质押担保合同的议案
（海城项目）各位股东及股东代表：
公司第六届董事会于2024年11月5日召开董事会临时会议，审议通过《关于下属全资公司拟与北银金融租赁有限公司签署融资租赁合同的议案》。公司下属全资公司海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）签订《融资租赁合同》，融资金额不超过人民币3亿元，租赁期限为120个月。
一、本次审议事项
为上述《融资租赁合同》项下北银金租对海城锐海享有的全部债权提供担保，公司下属全资公司锐电投资有限公司（持有海城锐海100%股权）拟与北银金租签订《股权质押合同》、海城锐海拟与北银金租签订《电费收费权质押类合同》，将海城锐海100%股权、对应的电费收费权质押给北银金租；华锐风电拟与北银金租签订《保证合同》，提供连带责任保证担保。
此议案经公司第六届董事会于2024年11月5日召开的临时会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、合同主要内容
（一）股权质押合同
1、签订各方基本情况
甲方（质权人）：北银金融租赁有限公司
法定代表人：孔海涛
乙方（出质人）：锐电投资有限公司
法定代表人：刘大鹏
2、质押标的
乙方持有的海城锐海100%的股权
3、被担保的主债权
甲方依据其与海城锐海签订的《融资租赁合同》而享有的对海城锐海的全部债权。
4、质押担保的范围
海城锐海在主合同（指上述《融资租赁合同》及其所有附件、修订及补充，下同）项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费、公告费、申请执行费及主合同项下租赁物取回时运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
5、质押期限
股权质押登记的期限根据主债权履行期限确定，为10年，股权质押登记的债权金额根据主债权金额确定，债权本金为300,000,000元。
（二）电费收费权质押类合同
1、签订各方基本情况
甲方（质权人）：北银金融租赁有限公司
法定代表人：孔海涛
乙方（出质人）：海城锐海新能风力发电有限公司
法定代表人：刘大鹏
2、质押标的
乙方拥有的电费收费权以及基于收费权产生的收费权收益。
3、被担保的主债权
甲方依据其与海城锐海签订的《融资租赁合同》而享有的对乙方的全部债权。
4、质押担保的范围
乙方在主合同项下应向甲方履行的全部债务，包括但不限于应向甲方支付的全部租金、租前息、违约金、损害赔偿金、名义货价（留购价款）、为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、公告费、
申请执行费、差旅费及主合同项下租赁物取回时运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
5、质押期限
质押登记期限根据主合同期限确定。
（三）保证合同
1、签订各方基本情况
甲方（债权人）：北银金融租赁有限公司法定代表人：孔海涛乙方（保证人）：华锐风电科技（集团）股份有限公司法定代表人：王原
2、被担保的主债权
甲方依据其与海城锐海签订的《融资租赁合同》而享有的对海城锐海的全部债权。
3、保证担保的范围
保证范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
4、担保方式
（1）本担保为不可撤销的连带责任保证担保，乙方对主合同项下承租人对甲方应付的全部债务承担连带保证责任。
（2）承租人在主合同规定的债务履行期届满未按期履行或未完全履行债务的，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。
（3）无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向
其他担保人提出权利主张或作出责任减免，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方将不提出任何异议。
5、保证期间
乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起三年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起三年；如依主合同之约定甲方宣布主合同加速到期的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起三年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届满之日起三年。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2024年12月5日
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于拟与北银金融租赁有限公司签署质押担保合同的议案
（肃北项目）各位股东及股东代表：
公司第六届董事会于2024年11月15日召开董事会临时会议，审议通过《关于下属公司拟与北银金融租赁有限公司签署融资租赁合同的议案》。公司下属公司肃北锐成新能源开发有限公司（以下简称“肃北锐成”）与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）签订《融资租赁合同》，融资金额不超过人民币
4.5亿元，租赁期限为144个月。
一、本次审议事项
为上述《融资租赁合同》项下北银金租对肃北锐成享有的全部债权提供担保，公司下属公司酒泉锐成新能源科技有限公司（持有肃北锐成100%股权）拟与北银金租签订《股权质押合同》、肃北锐成拟与北银金租签订《电费收费权质押合同》，将肃北锐成100%股权、对应的电费收费权质押给北银金租；华锐风电拟与北银金租签订《保证合同》，提供连带责任保证担保；华锐风电拟与烟台天成机械有限公司签订《反担保合同》，由烟台天成向华锐风电所承担担保责任的30%部分提供反担保。
此议案经公司第六届董事会于2024年11月15日召开的临时会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、合同主要内容
（一）股权质押合同
1、签订各方基本情况
甲方（质权人）：北银金融租赁有限公司
法定代表人：孔海涛
乙方（出质人）：酒泉锐成新能源科技有限公司
法定代表人：施永吉
2、质押标的
乙方持有的肃北锐成100%的股权
3、被担保的主债权
甲方依据其与肃北锐成签订的《融资租赁合同》而享有的对肃北锐成的全部债权。
4、质押担保的范围
肃北锐成在主合同（指上述《融资租赁合同》及其所有附件、修订及补充，下同）项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费、公告费、申请执行费及主合同项下租赁物取回时运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
5、质押期限
股权质押登记的期限根据主债权履行期限确定，为12年，股权质押登记的债权金额根据主债权金额确定，债权本金为450,000,000元。
（二）电费收费权质押合同
1、签订各方基本情况
甲方（质权人）：北银金融租赁有限公司
法定代表人：孔海涛
乙方（出质人）：肃北锐成新能源开发有限公司
法定代表人：吴永亮
2、质押标的
乙方拥有的电费收费权以及基于收费权产生的收费权收益。
3、被担保的主债权
甲方依据其与肃北锐成签订的《融资租赁合同》而享有的对乙方的全部债权。
4、质押担保的范围
本合同项下质押担保的范围为承租人在主合同项下应向甲方履行的全部债务，包括但不限于应向甲方支付的全部租金、租前息、违约金、损害赔偿金、名义货价（留购价款）、为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、公告费、申请执行费、差旅费及主合同项下租赁物取回时运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
5、质押期限
质押登记期限根据主合同期限确定。
（三）保证合同
1、签订各方基本情况
甲方（债权人）：北银金融租赁有限公司
法定代表人：孔海涛
乙方（保证人）：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：王原
2、被担保的主债权
甲方依据其与肃北锐成签订的《融资租赁合同》而享有的对肃北锐成的全部债权。
3、保证担保的范围
保证范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
4、担保方式
（1）本担保为不可撤销的连带责任保证担保，乙方对主合同项下承租人对甲方应付的全部债务承担连带保证责任。
（2）承租人在主合同规定的债务履行期届满未按期履行或未完全履行债务
的，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。
（3）无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张或作出责任减免，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由承租人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，乙方将不提出任何异议。
5、保证期间
乙方对被担保债务的连带责任的保证期间为主债务的履行期限届满之日起三年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起三年；如依主合同之约定甲方宣布主合同加速到期的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起三年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届满之日起三年。
（四）反担保合同
1、签订各方基本情况
甲方（担保保证人）：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：王原
乙方（反担保保证人）：烟台天成机械有限公司
法定代表人：路军政
2、反担保方式及责任
乙方提供的反担保为连带责任保证担保，即当肃北锐成未能按期足额履行其债务，导致甲方承担担保责任时，乙方应立即向甲方支付甲方因此产生的损失和费用的30%（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）。
3、反担保期限
反担保期限自本合同生效之日起，至甲方在原担保合同中的担保责任完全解
除且因担保产生的所有债权得到完全清偿之日止。
4、反担保保证措施
（1）乙方同意以其合法拥有的财产（包括但不限于动产、不动产、知识产权、股权等）作为反担保的标的物。乙方承诺，未经甲方书面同意，不得擅自处置上述反担保财产，并确保上述财产无任何权利瑕疵，不存在被查封、扣押、冻结等情形。
（2）乙方若出现重大违约违法或财务恶化情形，甲方有权要求乙方增加反担保保证金或提供其它新的反担保，乙方应予提供。
（3）乙方进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、控股股东或实际控制人变更以及其他可能对甲方权益造成不利影响的行动时，应事先征得甲方书面同意并就其在本合同项下的保证责任做出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行动。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2024年12月5日