九牧王：2024年第一次临时股东大会会议文件

九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会

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九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件目录

文件一、2024年第一次临时股东大会议程文件二、关于修订《公司章程》的议案文件三、关于制订《独立董事工作制度》的议案文件四、关于修订《董事会议事规则》的议案文件五、关于修订《关联交易管理制度》的议案文件六、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

九牧王股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午14：00现场会议地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心5楼会议室召 集 人：公司董事会会 议 议 程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

5、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东投票表决

六、股东发言及提问

七、宣布表决结果及宣读股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九牧王股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

文件二：

除上述条款及条款编号相应顺延外，《公司章程》其他条款内容未作调整。上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人员办理修订后《公司章程》的工商备案登记相关事宜，最终以工商变更登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文，已刊载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议！

九牧王股份有限公司董事会

二〇二四年一月十日

九牧王股份有限公司关于制订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，重新制订了《九牧王股份有限公司独立董事工作制度》（详见附件），并自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制度》同时废止。

请各位股东及股东代表审议！

九牧王股份有限公司董事会

二〇二四年一月十日

附件：

九牧王股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为了促进九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的提名、选举和更换

第五条 独立董事必须保持独立性。独立董事应当符合的条件，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。第六条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十条 公司股东大会选举或更换两名以上独立董事时，实行累积投票制，具体按照《公司章程》的规定执行。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任上市公司董事资格，或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 独立董事的职责与履职方式

第十四条 独立董事根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责或行使职权。

第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条 独立董事应当持续关注法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的须经独立董事事前认可的事项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议审议的事项，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十条 独立董事专门会议的通知方式为书面通知、邮件通知、电话通知或短信通知，通知时间不晚于为独立董事专门会议召开前一日。

因情况紧急，在必要时可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行

召集并推举一名代表主持。第二十二条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的独立董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内独立董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第二十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。第二十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第二十六条 独立董事在专门委员会中应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

董事会专门委员会的组成、职责等其他事项按照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及专门委员会的工作细则的规定执行。

第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责

第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：

（一） 出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会会议次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 独立董事、各专门委员会审议情况和独立董事行使特别职权情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四章 独立董事的履职保障

第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十九条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

九牧王股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》，详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二四年一月十日

附件：

九牧王股份有限公司

董事会议事规则

九牧王股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的《关联交易管理制度》，详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二四年一月十日

附件：

九牧王股份有限公司

关联交易管理制度

九牧王股份有限公司关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《九牧王股份有限公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》（详见附件）。请各位股东及股东代表审议。

九牧王股份有限公司董事会

二○二四年一月十日

附件：

九牧王股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据有关法律法规及《九牧王股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司下属全资或控股子公司原则上不再单独选聘会计师事务所。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的,可以参照本制度执行。

第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 会计师事务所的选聘程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；

（三）监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司审计监察部、财务部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司证券事务部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。

第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单

一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司审计监察部、财务部等相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查。

（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议。

（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

（五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。第十二条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他

会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

第十六条 除第十四条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十九条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。

第五章 监督及处罚

第二十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关

规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。第二十二条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）其他违反本制度规定的。

第二十三条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

第二十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 其他

第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年

第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。