三星医疗：2022年年度股东大会会议资料

宁波三星医疗电气股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月十八日

宁波三星医疗电气股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

一、2022年年度股东大会会议议程 ……………………………….……………… 2

二、2022年年度股东大会议案

1、关于2022年度董事会工作报告的议案………………………………..…………4

2、关于2022年度独立董事述职报告的议案 ………………………………..…… 16

3、关于2022年度监事会工作报告的议案 …………………………………..…… 31

4、关于2022年度财务报告的议案 ………………………………………..……… 34

5、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………..… 35

6、关于2022年度利润分配预案的议案 …………………………………..……… 36

7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案..…………………..…… 37

8、关于为控股子公司提供担保的议案……………………………………....…… 39

9、关于2022年度董事薪酬的议案.……………………………………………...… 4110、关于2022年度监事薪酬的议案…………………………………………………42

11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计

机构的议案………………………………………………………………………43

12、关于独立董事津贴的议案………………………………………………………44

13、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..45

14、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案 ………….………… 46

15、关于选举董事的议案（累积投票）……………………………………………47

16、关于选举独立董事的议案（累积投票）………………………………………49

17、关于选举监事的议案（累积投票）……………………………………………51

宁波三星医疗电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时 间：2023年5月18日（星期四）14:00，会期半天。地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室主持人：沈国英董事长议 程：

一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；

二、推举计票人、监票人，发放表决票；

三、审议股东大会议案：

1、关于2022年度董事会工作报告的议案；

2、关于2022年度独立董事述职报告的议案；

3、关于2022年度监事会工作报告的议案；

4、关于2022年度财务报告的议案；

5、关于2022年年度报告及其摘要的议案；

6、关于2022年度利润分配预案的议案；

7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案；

8、关于为控股子公司提供担保的议案；

9、关于2022年度董事薪酬的议案；

10、关于2022年度监事薪酬的议案；

11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案；

12、关于独立董事津贴的议案；

13、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

14、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案；

15、关于选举董事的议案；

16、关于选举独立董事的议案；

17、关于选举监事的议案；

四、对大会议案进行投票表决；

五、休会，收集表决票并计票；

六、宣布表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；

九、股东大会闭幕。

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

下面由我代表董事会向股东大会作2022年度董事会工作报告。

一、董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共计召开14次会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真履职，共召集3次股东大会，审议通过22项议案，并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告95份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、经营情况讨论与分析

2022年，面对全球供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在董事会的带领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创新，扎实推进各项工作。

(一)智能配用电板块：夯实现有业务，积极布局海外市场

报告期内，公司累计在手订单85.91亿元，同比增长28.09%，其中国内累计在手订单54.29亿元，同比增长19.24%；海外累计在手订单31.62亿元，同比增长

46.79%。

1、充分发挥配用电品牌优势，根据市场需求，制定差异销售策略，达到客户预期。其中电网围绕客户满意度提升，持续深耕，中标保持行业领先。同时利用公司品牌优势驱动，非电网、行业大客户齐头并进，非电网市场聚焦工控、大总包、网三产客群，严控市场风险；行业大客户聚焦新能源五大六小央企，深度合作，快速提升行业影响力，公司国内整体销售额持续位居行业前列。

公司积极响应国家能源局推动新时代能源转型发展工作指导意见，助力2020-2025年期间发展新能源产品，如预制舱、预装式变电站(光伏)、预装式变电站(风变)、风力变压器、光伏逆变器、充电桩等。公司已累计在国网、南网多次中标新能源(充电桩)项目，同时与发电央企及新能源上市公司深度合作，优势互补，积极开拓国内新能源市场。

2、海外战略进一步深化，聚焦重点区域市场积极拓展。借力“一带一路”政策推进海外制造、销售，积极布局海外合资建厂。继前期在瑞典和沙特项目中标近15亿元智能电表订单后，公司紧抓全球智能电网改造机会，从用电到配电，从单一产品到整体解决方案，并涉足总包业务模式。公司持续深耕中东、欧洲、非洲、拉美等区域，连续签约一批重要项目；同时公司在南亚、中东等市场配电业务取得重大突破，业务快速增长。

(二)医疗服务板块：做强现有医院，持续深化康复业务布局

公司紧紧围绕医疗质量、投资布局、人才引进、学科建设等方面做了大量工作。

1、围绕服务质量，提升医疗水平

在确保医疗安全及医保合规底线的基础上，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度，加强医院规范化、流程化、IT化建设，通过以评促建，提高医院核心竞争力。报告期内，宁波明州医院完成三乙评审工作，并于2023年3月顺利通过综合评定，确定为三级乙等综合医院，综合实力进一步提升；浙江明州康复通过CARF国际认证（三年期），引入第三方机构，按国际康复标准提高医院服务品质建设，着力提升经营管理与服务水平。

2、持续康复拓展，优化模板打造

2022年中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，《规划》指出要“坚持两个毫不动摇支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”，也

明确提出“支持社会力量提供多层次多样化医疗服务”。在政策支持下，公司借助过往积累的成功经验，逐渐形成规范可复制的康复医院模板，并通过投资并购进一步发展康复医疗业务，打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系。报告期内，公司完成了对南京明州康复医院有限公司、武汉明州康复医院有限公司、长沙明州康复医院有限公司、常州明州康复医院有限公司、宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权的收购，对公司发挥过往在医院经营领域积累的经验、发挥连锁化规模效应、强化在医疗服务领域的布局产生了积极作用。

3、加强人才储备，推动学科建设

持续引进学科负责人、学科带头人，带动学科发展。积极推行合伙人计划，搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。同时，公司持续加强特色学科建设，做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地选育用留各类人才。报告期内，公司成立重症康复专业委员会及康复医学研究院，积极推进重症康复学科建设，依托专业力量促进康复重症学科规范化、专业化发展，并充分发挥医院重症康复特色，提升医院重症康复内涵。其中，康复医学研究院聘请中国康复医学会会长陈立典教授为首席科学家，搭建成为国内外康复医学领域知名专家沟通与交流平台，进一步提升公司在康复医学领域的学术和科研影响力。同时，公司通过筹建脱机、促醒、吞咽三大中心，打造年度学术年会，进一步提升医院康复治疗水平。

4、争创行业领先，加强学术交流

报告期内，公司荣登社会办医医院集团10强及上市医服企业15强，旗下宁波明州医院获社会办医单体医院第27名，浙江明州康复医院获社会办医康复医院第9名，浙江明州康复医院、杭州明州脑康康复医院获社会办医单体医院500强。

为加强康复医学学术交流与合作，公司积极参与2022中国康复医学会综合学术年会、2022年浙江省神经外科学术年会等全国性权威学术会议，了解行业发展，学习创新模式、创新机制。公司将紧跟行业发展，深耕康复专业领域，持续提升公司医疗服务水平。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一） 智能配用电板块

公司围绕智能电网、电力物联网发展，深挖智能配电、用电两大领域，主营业务贯穿电力物联网感知层、网络层和应用层，涵盖智能计量、用电信息采集终端、智能用电信息管理系统、预装式变电站(光伏)、预装式变电站(风变)、智能开关设备、电力箱、配网自动化、智能充电设备等，是我国领先的智能配用电整体解决方案提供商。

公司积极开发智能配用电相关产品，目前已掌握计量、通信、节能等方面多项核心技术，通过持续创新，为更多智能产业领域的拓展奠定了基础。运营方面，在国内，公司设有多个子公司，重点发力国家电网、南方电网、各地方电力局及发电央国企，主要经营模式为通过集中招投标的方式获得订单，地方电力公司及非电力公司客户主要通过遍布全国的销售和服务组织获得订单；在海外，以领先的技术解决方案为引导，主要通过国家一带一路、设立海外子公司、总包战略合作等方式开拓业务，目前已成功在巴西、印尼、孟加拉、波兰等多地设厂，开展本地化业务合作。

（二） 医疗服务板块

公司围绕实体医疗机构的建设、运营、投资并购，专注于为社会大众提供优质的医疗服务，致力成为中国领先的医疗服务管理集团。重点打造以重症康复为特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复连锁专科。

公司大力推进康复质控提升项目，建立医务人员质量管理及教培等规范体系，加强医疗品质规范化、标准化、流程IT化建设，保障医疗安全及医保合规底线，同时引入第三方机构认证促进医疗质量改进；开展前沿的教学科研和高端人才的培养，实现科研、教学、临床三位一体蓬勃发展；整合全国范围内优秀医疗人才与专家资源，引进院长及学科带头人，增加人才厚重度，与专业人才共同打造事业发展平台。

四、报告期内主要经营情况

2022年，面对全球供应链紧缺和原材料成本上涨等压力，公司在董事会的带领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创新，扎实推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入90.98亿元，较上年同期增长29.55%；实现归属上市公司股东的净利润9.48亿元，较上年同期增长37.40%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

营业收入变动原因说明：主要系智能配用电、医疗服务板块规模增长影响营业成本变动原因说明：主要系营收增长，营业成本同步增长所致销售费用变动原因说明：主要系营收增长，销售费用同步增长所致管理费用变动原因说明：主要系股权激励成本分摊、非同一控制下企业合并5家康复医院及新设医院所致财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益增加及贷款减少利息费用减少所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营收增长，回款增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司奥克斯融业务收缩，应收款收回减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行贷款减少所致

2. 收入和成本分析

3. 现金流

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

2、截至报告期末主要资产受限情况

五、公司发展战略

公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。

1、智能配用电板块

以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，深挖电网设备智能化产业巨大机遇，持续加大在国网标准化、配电设备、新一代智能表、融合终端等智能用电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入，发力充电桩、光伏箱变、风力箱变等新能源业务；同时，持续拓展海外市场，聚焦新战略市场，稳固欧洲、中东、

亚太、非洲、拉美等地区业务覆盖度，突破北美市场，成为中国领先的智能配用电整体解决方案提供商。

2、医疗服务板块

持续聚焦康复拓展，通过新建、投资、并购等模式，加速全国布局，整合优质资源，立足打造“综合+专科”医疗体系，构建“院前（体检）-院中（综合医院）-院后（康复、护理）”完整产业链条，致力于成为中国领先的医疗服务管理集团。

六、经营计划

1、智能配用电业务

2023年，公司智能配用电业务将在夯实现有优势渠道的基础上，持续开拓国内外智能配用电市场。其中国内市场，公司将维持电网稳定增长，进一步提升行业影响力。同时利用网内品牌优势驱动非电网、行业大客户齐头并进。海外板块，利用“一带一路”政策实现规模的快速突破，推进“本地化、大客户、智能化”策略，通过海外投资建厂等方式，销售内容逐步从“实体产品”转型至“智能配用电整体解决方案”，积极探索新商业模式。

在经营方面，公司坚持产品领先，聚焦品质、效率、成本，持续推进流程IT建设，夯实基础，提升经营质量，确保公司稳健发展。

2、医疗服务业务

(1)医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评促建；体检医院向大健康管理转型，强化检后优势，提升客户黏性；康复医院着力提升经营管理与服务水平，以浙江明州康复医院为样本，按国际康复认证标准提升经营管理与服务水平。

(2)医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复等业务，尤其打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系；同时，在护理领域积极探索公司发展的新模式。

(3)学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效等方式，更好地选育用留各类人才。持续引进学科负责人、学科带头探索适人，带动学科发展。重点筹备重症康复专业委员会， 助力重症康复学科规范化、专业化发展，并且积极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院 重症康复内涵。同时，积极推行合伙人计划， 搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。

(4)平台创新：加快康复医学研究院，搭建高水平的科研创新平台，打造具有核心竞争力的康复医疗技术，提升公司的康复医疗水平，确立公司在康复医学的领先地位。

七、可能面对的风险

1、公司规模扩张引发的管理风险

报告期内，公司的经营规模不断扩大，通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励吸引和留住人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，特别是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司双主业发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

2、市场竞争的风险

我国电能表和10kV配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。

3、电力系统用户依赖的风险

公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。

4、投资风险

公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，可能因国外法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。新建康复医院投资较大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险。

5、医疗运营风险

医院并购后存在整合及经营管理风险；医院经营，存在医疗安全、医疗质量及医院运营等相关风险。

6、医疗政策风险

医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国

家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体 制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案二：

2022年度独立董事述职报告（王溪红）

各位股东及股东代表：

作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王溪红：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会计师、中国注册税务师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所副总经理。同时兼任乐歌股份、恒帅股份独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

（二）参加股东大会情况

2022年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）出具独立意见情况

1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2021年度财务报告的议案”、“关于2021年年度报告及其摘要的议案”、“关于2021年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2022年度预计日常关联交易的议案”、“关于2021年度董事薪酬的议案”、“关于2021年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案”、“关于2021年度内部控制评价报告的议案”、“关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。

6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。

7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的

议案”发表了独立意见。

8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。

9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表了独立意见。

10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保

行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）的2021年度利润分配方案。

2022年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人

分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：王溪红2023年5月18日

2022年度独立董事述职报告（段逸超）

各位股东及股东代表：

作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

段逸超：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任宁波开发区律师事务所律师、主任，浙江和义律师事务所律师、副主任，浙江康派律师事务所律师、主任，浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，海伦钢琴股份有限公司独立董事，现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，兼任球冠电缆股份有限公司独立董事、宁波仲裁委员会仲裁员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

（二）参加股东大会情况

2022年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）出具独立意见情况

1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2021年度财务报告的议案”、“关于2021年年度报告及其摘要的议案”、“关于2021年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2022年度预计日常关联交易的议案”、“关于2021年度董事薪酬的议案”、“关于2021年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案”、“关于2021年度内部控制评价报告的议案”、“关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。

6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。

7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”发表了独立意见。

8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。

9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表了独立意见。

10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。作为提名委员会委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为

公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）的2021年度利润分配方案。

2022年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：段逸超2023年5月18日

2022年度独立董事述职报告（杨华军）

各位股东及股东代表：

作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2022年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨华军：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼任永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：

（二）参加股东大会情况

2021年度任职期间，公司召开3次股东大会，本人均参加。

（三）出具独立意见情况

1、在公司第五届董事会第二十次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于第五期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案”、“关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案”发表了独立意见。

2、在公司第五届董事会第二十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。

3、在公司第五届董事会第二十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案”、“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案”发表了独立意见。

4、在公司第五届董事会第二十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购武汉明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购长沙明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购常州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购宁波北仑明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。

5、在公司第五届董事会第二十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2021年度财务报告的议案”、“关于2021年年度报告及其摘要的议案”、“关于2021年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2022年度预计日常关联交易的议案”、“关于2021年度董事薪酬的议案”、“关于2021年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务及内控审计机构的议案”、“关于2021年度内部控制评价报告的议案”、“关于推选易师伟先生为公司第五届董事会董事候选人的议案”发表了独立意见。

6、在公司第五届董事会第二十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。

7、在公司第五届董事会第二十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的

议案”发表了独立意见。

8、在公司第五届董事会第三十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于控股子公司股份制改造及更名的议案”发表了独立意见。

9、在公司第五届董事会第三十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”及“关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案”发表了独立意见。

10、在公司第五届董事会第三十三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案”发表了独立意见。

（四）在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；作为提名委员会委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2022年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法

律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2021年年度股东大会审议通过了以公司2021年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）的2021年度利润分配方案。

2021年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。

（五）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2022年12月31日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2022年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：杨华军2023年5月18日

议案三：

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

受公司监事会委托，由我向大会作2022年度监事会工作报告，请予以审议。

（一）监事会的工作情况

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2022年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2022年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗

电气股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星医疗募集资金2022年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定。

（五）监事会对公司关联交易情况的书面意见

监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。

（六）公司监事会2023年工作计划

2023年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

2023年5月18日

议案四：

关于2022年度财务报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2022年年度报告财务部分内容。

本议案已经公司董事会审议通过。

上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案五：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

经公司2023年4月26日第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2022年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2022年年度报告全文及摘要。

本议案已经公司董事会审议通过。

上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案六：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币660,401,646.06元。经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行现金分红。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,407,976,553股，以此计算合计拟派发的现金红利为492,791,793.55元（含税），占2022年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的51.98%。公司本年度不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案七：

关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,580,500万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：

注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增授信额度。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。上述授信有效期一年，自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案八：

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币900,500万元或等额外币，担保期限一年，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度大会召开之日止。包括但不限于以下公司：

注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。

本次审议的担保额度不等于公司担保实际发生额，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使

用，其中资产负债率超过70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等文件。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案九：

关于2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2022年度公司非独立董事薪酬如下：

注：公司董事郑坚江先生仅担任公司董事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案十：

关于2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

经公司考核，确定2022年度公司监事薪酬如下：

注：公司监事郑君达先生仅担任公司监事会主席，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬。

本议案已经公司监事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

2023年5月18日

议案十一：

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构及内控审计机构。并提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平决定2023年财务报告及内控报告审计费用。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案十二：

关于独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，公司决定确定公司独立董事津贴为10万元人民币（含税）。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案十三：

关于公司变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

2022年8月，因公司第四期、第五期限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上10名激励对象已获授但尚未解除限售的678,000股股份全部进行了回购注销。公司总股本由1,408,654,553股减少至1,407,976,553股，注册资本由1,408,654,553元变更为1,407,976,553元。

2022年11月，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年1月，公司完成了第四期、第五期限制性股票激励计划预留部分的股票登记，公司总股本由1,407,976,553股增加至1,412,651,571股，注册资本由1,407,976,553元变更为1,412,651,571元。

鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《宁波三星医疗电气股份有限公司关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：临2023-032）、《宁波三星医疗电气股份有限公司章程（2023年5月）》。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案十四：

关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

议案十五：

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关规定，经公司控股股东奥克斯集团有限公司提名，公司拟通过股东大会选举郑坚江先生、沈国英女士、易师伟先生、郭粟女士、程志浩先生、葛瑜斌先生为公司第六届董事会非独立董事。

董事任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（董事候选人简历详见附件）。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

附件：

1、郑坚江先生：男，中国国籍，1961年出生，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，十二、十三届全国人大代表。曾任宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团股份有限公司总裁等职务，现任奥克斯集团有限公司董事长、党委书记、宁波三星医疗电气股份有限公司董事等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀建设者、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、全国百名杰出文化功勋人物、中国构建经济和谐十大受尊崇人物，并当选为宁波市民营企业家协会会长、宁波市家电行业协会理事长等职务。

郑坚江先生系公司实际控制人，个人持有公司股份179,306,730股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

2、沈国英女士：女，中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任宁波奥克斯进出口有限公司财务经理，宁波奥克斯空调有限公司财务经理、宁波海诚电器有限公司财务经理、奥克斯集团有限公司财务总监、董事长助理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事长、总裁。

沈国英女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份650,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

3、易师伟先生：男，中国国籍，1984年出生，本科学历。曾任宁波三星智能电气有限公司外销常务副总经理、宁波三星智能电气有限公司外销总经理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、电能事业部轮值总裁。

易师伟先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份368,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

4、郭粟女士：女，中国国籍，1987年出生，硕士研究生，MBA。已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。曾任奥克斯集团有限公司北京办副主任、董事长秘书、资本管理部经理、宁波三星医疗电气股份有限公司投资管理经理，现任宁波三星医疗电气股份有限公司董事、董事会秘书。

郭粟女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份600,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

5、程志浩先生：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。现任宁波三星医疗电气股份有限公司电能事业部制造中心总经理。

程志浩先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公

司股份430,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

6、葛瑜斌先生：男，中国国籍，1981年出生，本科学历。曾任宁波三星医疗电气股份有限公司会计核算经理、预算经理、财务副总监，现任宁波三星医疗电气股份有限公司财务负责人。

葛瑜斌先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份87,000股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

议案十六：

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关规定，经公司董事会提名，公司拟通过股东大会选举王溪红女士、段逸超先生、杨华军先生为公司第六届董事会独立董事。独立董事任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过（独立董事候选人简历详见附件）。

本议案已经公司董事会审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

2023年5月18日

附件：

1、王溪红女士：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会计师、中国注册税务师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所副总经理。同时兼任乐歌股份、恒帅股份独立董事。王溪红女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

2、段逸超先生：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任宁波开发区律师事务所律师、主任，浙江和义律师事务所律师、副主任，浙江康派律师事务所律师、主任，浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，海伦钢琴股份有限公司独立董事，现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，兼任球冠电缆股份有限公司独立董事、宁波仲裁委员会仲裁员。

段逸超先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

3、杨华军先生：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼任永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事。

杨华军先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所惩戒。

议案十七：

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据相关规定，经公司监事会提名，公司拟通过股东大会选举郑伟科、凌春波为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会通过之日起三年。选举通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑建波组成公司第六届监事会（监事候选人简历详见附件）。本议案已经公司监事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会

2023年5月18日

附件：

1、郑伟科先生：男，中国国籍，1971年出生，本科学历。曾任宁波天工制衣有限公司主办会计；协和石化（中国）有限公司油气建设分公司财务经理；宁波奥克斯空调有限公司财务部副经理；奥克斯集团有限公司审计部项目经理等职；现任宁波三星医疗电气股份有限公司审计部经理、宁波三星医疗电气股份有限公司监事、宁波奥克斯智能科技股份有限公司监事会主席。

郑伟科先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

2、凌春波女士：女，中国国籍，1979年出生，大专学历。曾任奥克斯集团有限公司行政经理等职，现任奥克斯集团有限公司工商管理员。

凌春波女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至董事会审议通过日，其个人持有公司18,400股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。