三星医疗：关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市流通的公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-043
宁波三星医疗电气股份有限公司关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：第四期5,638,600股、第五期2,705,600股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月16日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司第四期限制性股票激励计划
1、2021年11月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年12月4日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2021年12月20日为首次授予日，向符合条件的189名激励对象首次授予1,446.35万股限制性股票。
7、2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的28名激励对象授予280.5018万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。
10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作。鉴于3名第四期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计19.4982万股，故本次实际向28名第四期激励计划激励对象授予
280.5018万股预留限制性股票。
11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第四期限制性股票激励计划首次授予的171名激励对象持有的限制性股票、第五期期限制性股票激励计划首次授予的146名激励对象持有的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例40%，可解除限售股份为8,344,200股；本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。
（二）公司第五期限制性股票激励计划
1、2022年1月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励
计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022年1月25日至2022年2月10日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2022年2月18日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予
762.2万股限制性股票。
7、2022年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。
8、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司
第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予190万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。
10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作。鉴于2名第五期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计3万股，故本次实际向56名第五期激励计划激励对象授予187万股预留限制性股票。
11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第四期限制性股票激励计划首次授予的171名激励对象持有的限制性股票、第五期期限制性股票激励计划首次授予的146名
激励对象持有的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例40%，可解除限售股份为8,344,200股；本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。
（三）公司第四期、第五期限制性股票激励计划历次授予情况
1、公司第四期限制性股票激励计划历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 人数 | 占本次激励计划拟授予股票总量的比例（%） |
| 2021/12/20 | 7.80 | 1,446.35 | 189 | 83.76 |
| 2022/11/22 | 6.64 | 280.5018 | 28 | 16.24 |
2、公司第五期限制性股票激励计划历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 人数 | 占本次激励计划拟授予股票总量的比例（%） |
| 2022/3/2 | 7.56 | 762.2 | 159 | 80.30 |
| 2022/11/22 | 6.64 | 187 | 56 | 19.70 |
二、限制性股票激励计划的解锁条件
（一）第四期限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售期条件达成情况如下：
1、解除限售期已符合要求
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日 | 40% |
| 第二次解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 第三次解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日，本激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2022年1月13日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一次解除限售期的要求。
2、解锁条件完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| （3）公司层面业绩考核要求： ①医疗服务营业收入： 目标值（Am）：以2020年医疗服务营业收入13.99亿元为基准，2022年医疗服务营业收入增长不低于30%，即2022年医疗服务营业收入不低于18.19亿元。 触发值（An）：以当年目标值18.19亿元为基准，完成率不低于80%，即2022年医疗服务营业收入不低于14.55亿元。 ②新增项目医院数量： 目标值(Bm)：2022年公司新增项目医院数量不低于10家。 触发值(Bn)：以当年目标值10家为基准，完成率不低于80%，即2022年公司新增项目医院数量不低于8家。 | ①公司2022年医疗服务营业收入20.87亿元，较2020年增长49.18%，符合医疗服务营业收入考核要求。 ②公司2022年新增项目医院数量10家，符合新增项目医院数量考核要求。 |
| （4）激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。 激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下： A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进；E：不合格。 激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）或E(不合格)，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。 | 本次解锁的171人个人绩效考核等级均满足激励对象个人层面绩效考核要求。 |
综上所述，公司第四期限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满
后按照第四期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票的第一次解除限售的相关事宜。
（二）第五期限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司《第五期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售期条件达成情况如下：
1、解除限售期已符合要求
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自首次授予登记日起满12个月后的首个交易日至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日 | 40% |
| 第二次解除限售期 | 自首次授予登记日起满24个月后的首个交易日至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
| 第三次解除限售期 | 自首次授予登记日起满36个月后的首个交易日至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起满12个月后的首个交易日至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日，本激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2022年3月22日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一次解除限售期的要求。
2、解锁条件完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求： 智能配用电扣非净利润： 目标值（Am）：以2020年智能配用电扣非净利润4.54亿元为基准，2022年智能配用电扣非净利润增长不低于30%，即2022年智能配用电扣非净利润不低于5.91亿元。 触发值（An）：以当年目标值5.91亿元为基准，完成率不低于80%，即2022年智能配用电扣非净利润不低于4.73亿元。 | 公司2022年智能配用电扣非净利润8.01亿元，较2020年增长76.43%，符合公司层面业绩考核要求。 |
| （4）激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。 激励对象年度个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为 | 本次解锁的146人个人绩效考核等级均满足激励对 |
| 以下五类，类别及定义如下： A：杰出；B：优秀；C：合格；D：需改进；E：不合格。 激励对象只有在上一年度内考核结果在C（合格）及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为D（需改进）或E(不合格)，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。 | 象个人层面绩效考核要求。 |
综上所述，公司第五期限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满后按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票的第一次解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
（一）公司第四期限制性股票激励计划
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 沈国英 | 董事长 | 650,000 | 260,000 | 40% |
| 2 | 郭粟 | 董事会秘书 | 600,000 | 240,000 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,250,000 | 500,000 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 医疗集团管理人员、核心骨干人员（共169人） | 12,846,500 | 5,138,600 | 40% | ||
| 合 计 | 14,096,500 | 5,638,600 | 40% | ||
（二）公司第五期限制性股票激励计划
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 易师伟 | 董事 | 368,000 | 147,200 | 40% |
| 2 | 葛瑜斌 | 财务负责人 | 87,000 | 34,800 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 455,000 | 182,000 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 管理人员、核心骨干人员 （共144人） | 6,309,000 | 2,523,600 | 40% | ||
| 合 计 | 6,764,000 | 2,705,600 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为第四期563.86万股、第五期270.56万股，合计834.42万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 26,082,518 | - 8,344,200 | 17,738,318 |
| 无限售条件股份 | 1,386,569,053 | 8,344,200 | 1,394,913,253 |
| 总计 | 1,412,651,571 | 0 | 1,412,651,571 |
五、法律意见书的结论性意见
锦天城律师事务所关于公司第四期、第五期授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，公司第四期、第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，本次解锁的条件已经成就，符合《激励管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇二三年五月十一日