三星医疗：东方证券承销保荐有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对三星医疗本次完工募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月公司向特定对象非公开发行人民币普通股220,102,714股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。

二、募集资金储存与使用情况

（一）募集资金管理情况

三星医疗已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，制订了《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储。

本次募集资金到位后，三星医疗及保荐机构，分别与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份

有限公司宁波江北支行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。

（二）募集资金使用情况

截至本核查意见出具之日，三星医疗募集资金投资项目已投入金额200,302.85万元，具体情况如下：

单位：万元

注1：公司于2021年4月将智能环保配电设备扩能及智能化升级项目结项并将结余资金19,885.54万元（含利息等收入）永久补充流动资金；

注2：公司于2020年6月将原募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”；

注3：公司于2021年9月将“电力物联网产业园项目”中的部分募集资金51,632.00万元用于收购医院股权。根据合同约定，截至当前，公司已向交易对手方支付70%股权转让款，剩余30%股权转让款，将在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内支付。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年8月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

单位：元

注1：募集资金账户中594,878,000.00元用于暂时补充流动资金；注2：募集资金账户中150,000,000.00元用于暂时补充流动资金；注3：其中包括募集资金产生的利息收入。

三、本次完工的募集资金投资项目变更情况

（一）公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效益，公司决定将“宁波300家基层医疗机构建设项目”和“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，变更后的募投项目总投资224,829万元，其中使用募集资金224,151.88万元，其余项目资金来源为公司自筹。

（二）公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权。

公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司同意将电力物联网产业园项目中用于收购医院股权的募集资金金额由94,000万元调整为79,420万元，收购股权比例杭州明州康复由100%调整为84%、南京明州康复由100%调整为85%、南昌明州康复由100%调整为85%。

公司于2021年9月6日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，考虑到受外部因素影响，南京明州康复全年业绩存在一定不确定性，经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟对交易方案进行再

次变更，公司同意将电力物联网产业园项目中用于收购医院股权的募集资金金额由79,420万元调整为51,632万元。其中杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元，维持收购杭州明州康复股权比例为84%不变；南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元，维持收购南昌明州康复股权比例为85%不变；取消收购南京明州康复85%股权。2021年9月23日，上述变更事项经公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

四、本次完工的募集资金投资项目的具体情况

（一）募集资金的使用情况

公司本次结项的项目为“电力物联网产业园项目”，截至本核查意见出具之日，公司电力物联网产业园项目投入的设施已达到可使用状态并开始投入使用，募集资金投资情况具体如下：

单位：万元

（二）募投项目的建设情况

1、项目计划建设内容

电力物联网产业园项目重点拓展电力物联网产业链市场，研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块，以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案，本项目分为一、二、三期，其中一、二期和一二期改扩建工程已完工，列入本项目新建工程为三期项目。本项目实施内容包括：

（1）购置土地及现有一二期厂房：公司通过收购，获得一、二、三期土地使用权和一二期地上建筑物，规划为生产区和后勤生活区。

（2）新建三期厂房：在三期区域拟新建研发大楼和宿舍楼，规划为研发办公区。

（3）购置生产及研发检测设备：购置电子SMT生产线、电子DIP生产线、总装车间设备等生产设备，以及实验室设备、检测设备等研发设备。

2、项目实际建设与达产情况

截至本核查意见出具之日，电力物联网产业园项目已累计投入募集资金107,975.40万元，实际实施情况如下：

公司已完成对宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权的收购，并已取得项目所需土地及一二期厂房；三期厂房建设亦按照原计划完成了研发大楼和宿舍楼的主要建设工程。同时，公司已建成用于生产通信网关、通信模块的共用生产线，包括2条SMT生产线、1条DIP生产线及1条总装生产线，均已达到可使用状态；若上述生产线全部用于生产通信网关，可实现最大产能120万台/年，若上述生产线全部用于生产通信模块，可实现最大产能480万台/年；公司将根据实际经营情况为通信网关、通信模块配置相应的产能。

五、本次完工募集资金投资项目产生结余资金的原因

1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。一方面，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，公司加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。另一方面，公司通过技术创新、工艺迭代、生产自动化、合理增加班次等多种方式提效降本，生产效率提升显著，项目投资有所节约。

2、募投项目产品相关行业、市场和竞争格局发生一定变化，公司市场拓展未达预期，为保证公司经营业绩不受影响，公司对本项目投入较为谨慎，募集资金使用相应减少。

3、募集资金存放期间产生利息净收入，形成了募集资金结余。

六、结余募集资金的使用计划及对公司的影响

为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将上述募投项目的结余募集资金（含利息等收入）67,246.97万元用于永久性补充流动资

金（具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准），以满足生产经营活动对流动资金的需求。公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目结余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高结余募集资金使用效率。

七、公司履行的决策程序

依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司章程等的有关规定，本次募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项不涉及关联交易，《关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。本次关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为：

1、三星医疗非公开发行募投项目之电力物联网产业园项目投入的设施已完工并达到可使用状态，公司计划不再对该项目新增生产设备投入，并完成项目结项工作。本次将该项目结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。

2、公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。

3、公司本次募投项目结项并将结余募集资金用于补充流动资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定，保荐机构同意三星医疗在获得公司股东大会审议通过后，将结余募集资金永久补充公司流动资金。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

俞军柯 邵荻帆

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

2023年 月 日