三星医疗:关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

查股网  2024-04-26  三星医疗(601567)公司公告

证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2024-048

宁波三星医疗电气股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]53号),非公开发行人民币普通股220,102,714股,发行价格为每股13.63元,募集资金总额2,999,999,991.82元,扣除各项发行费用34,713,487.58元,实际募集资金净额为2,965,286,504.24元,上述募集资金已于2016年5月31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。

(二)募集资金以前年度使用金额

根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元,将款项转入一般账户。

截至2022年12月31日止,募投项目累计支出共计1,613,307,101.00元,置换累计支出共计68,351,229.00元,合计支出1,681,658,330.00元,加利息收入56,870,378.06元,暂时性补充流动资金合计950,000,000.00元,永久性补充流动资金198,855,372.03元,手续费25,987.07元,募集资金专户余额为191,617,193.20元,募集资金余额为1,141,617,193.20元。

(三)募集资金本年度使用金额及年末余额

2023年度实际使用募集资金321,370,113.06元,收到利息收入10,754,061.45元,暂时性补充流动资金本年收回1,544,878,000.00元,本年增加744,878,000.00元,永久性补充流动资金本年增加570,919,000.00元,支付手续费4,674.13元。截至2023年12月31日止,募投项目累计支出共计1,934,677,214.06元,置换累计支出共计68,351,229.00元,合计支出2,003,028,443.06元,加利息收入67,624,439.51元,暂时性补充流动资金合计150,000,000.00元,永久性补充流动资金769,774,372.03元,手续费30,661.20元,募集资金专户余额为110,077,467.46元,募集资金余额为260,077,467.46元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,于募集资金到位后,本公司及保荐人东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行(以下简称“开户行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。

2020年6月,经公司2019年年度股东大会同意,公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”,由子公司宁波奥克斯电力物联网技术有限公司(以下简称“电力物联网技术”)负责实施。2020年6月15日,公司及电力物联网技术与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议与《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。

2021年9月,根据公司第五届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会决议,公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632.00万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司(以下简称“杭州明州康复”)84.00%股权、南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)85.00%股权,

收购主体为公司下属子公司宁波明州康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。2021年9月24日,公司及子公司康复投资与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议与《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司按照协议的规定使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

开户银行名称银行账号募集资金账户 余额募集资金余额
中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行(注1)39402001040034326102,631,535.24102,631,535.24
中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行(注2)394020010400384757,445,932.22157,445,932.22
合计110,077,467.46260,077,467.46

注1:该账户已于2024年1月办理完成销户手续。注2:公司将募集资金中150,000,000.00元暂时补充流动资金。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。2016年6月3日,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金68,351,229.00元,将款项转入一般账户。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2023年2月6日第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投

资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第五届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第五届监事会第二十五次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2023年12月31日止,公司补充流动资金150,000,000.00元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

1、根据公司2021年4月17日第五届董事会第九次会议、2021年5月18日2020年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“智能环保配电设备扩能及智能化升级项目”的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、第五届监事会第七次会议对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。公司最终实际永久性补充流动资金金额为19,885.54万元。

2、根据公司2023年9月8日第六届董事会第四次会议、2023年9月27日2023年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“电力物联网产业园项目”的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、第六届监事会第三次会议对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。公司本年永久性补充流动资金金额为57,091.90万元。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

1、2020年度变更募投项目的资金使用情况:

截至2020年12月31日,已变更项目原计划投资情况如下:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入
1宁波300家基层医疗机构建设项目136,528.65
2南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目90,000.004,865.76

为提高募集资金使用效益,公司变更部分募集资金用途,变更后投资项目为“电力物联网产业园项目”,项目总投资224,829.00万元,其中使用募集资金224,151.88万元,其余项目资金来源为公司自筹。以上募集资金项目变更已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过,并经2019年年度股东大会决议通过,独立董事发表了明确同意意见。变更后的“电力物联网产业园项目”募集资金使用情况参见附表2。

2、2021年度变更募投项目的资金使用情况:

2021年度,已变更项目原计划投资情况如下:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入
1电力物联网产业园项目224,829.00224,181.12

为提高募集资金使用效益,公司变更部分募集资金用途,变更后新增投资项目为“收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权项目”,项目总投资51,632.00万元,其中使用募集资金51,632.00万元。

以上募集资金项目变更已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过,并经2021年第一次临时股东大会决议通过,独立董事发表了明确同意意见。

变更后的“收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权”项目募集资金使用情况参见附表2。

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结

论性意见。

会计师认为,三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况。

七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论

性意见

经核查,保荐机构认为:三星医疗2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在其他违规使用募集资金的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会于2024年4月25日批准报出。

附表:

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇二四年四月二十六日

附表1:

募集资金使用情况对照表编制单位:宁波三星医疗电气股份有限公司 2023年度

单位: 万元

募集资金总额296,528.65本年度投入募集资金总额89,228.91
变更用途的募集资金总额224,181.12已累计投入募集资金总额277,280.29
变更用途的募集资金总额比例75.60%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
宁波300家基层医疗机构建设项目136,528.65
南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院) 建设项目90,000.004,865.764,865.764,865.76100.00%
智能环保配电设备扩能及智70,000.0070,000.0070,000.0051,319.29-18,680.7173.31%2021.0316,808.14
能化升级项目
智能环保配电设备扩能及智能化升级项目-补充流动资金(注1)19,885.54
电力物联网产业园项目172,549.12 (注2)172,549.1232,137.01107,975.40-64,573.7262.58%2023.084,134.27不适用 (注5)
电力物联网产业园项目-补充流动资金(注3)57,091.9057,091.90
收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权51,632.0051,632.0036,142.40-15,489.6070.00%2021.11(注4)4,577.81
合计296,528.65299,046.88299,046.8889,228.91277,280.2925,520.22
未达到计划进度原因(分具体募投项目)公司不存在未达到计划进度项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明1、宁波300家基层医疗机构建设项目在实施过程中,遇到了较多问题:(1)期初在自建基层医院选址过程中,部分规划的选址因靠近居民区,居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧,予以阻扰,致使项目无法顺利实施;(2)在托管基层公立医院过程中,因部分医生对民营医院认知不足,认为托管会造成利益受损,进而阻碍托管,导致托管失败。当前整体医疗投资环境与项目规划时的设想存在较大差异,为保护投资者利益,降低投资风险,公司对本项目进行变更。 2、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)项目因前期项目用地暂未满足开工条件,导致项目实施进度延迟。公司作为参与方通过公开
竞争获得抚州医学院(筹)的举办权,并与抚州市人民政府签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制(筹建抚州医学院)合作协议》。抚州明州医院未来可能作为抚州医学院(筹)的附属医院,经营需与抚州医学院协同发展,需兼顾医学教学及科研开发,以匹配教学及科研需要,医院床位将从1,000床调整为500床,并增设示教中心、实验室等教学科研设施,医院定位、建设方案、投资额度均将发生重大变化,导致项目经济效益无法达到预期。鉴于此,公司对本项目进行变更。 经公司2020年6月9日2019年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。上述募集资金置换已于2016年6月21日完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司2023年2月6日第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第五届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、第五届监事会第二十五次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。截至2023年12月31日止,公司补充流动资金15,000.00万元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因1、根据公司2021年4月17日第五届董事会第九次会议、2021年5月18日2020年年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将部分完工募投项目的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、第五届监事会第七次会议对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。公司最终实际永久性补充流动资金金额为19,885.54万元。 2、根据公司2023年9月8日第六届董事会第四次会议、2023年9月27日2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将“电力物联网产业园项目”的节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、第六届监事会第三次会议对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次节余募集资金永久性补充流动资金的事项出具了核查意见。公司本年永久性补充流动资金金额为57,091.90万元。
募集资金其他使用情况本公司不存在募集资金其他使用情况。

注1:智能环保配电设备扩能及智能化升级项目已于2021年3月31日前完成项目结项,节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司最终实际永久性补充流动资金金额为19,885.54万元(含利息收入1,206.52万元,手续费支出1.70万元),并已于2021年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。注2:电力物联网产业园项目投资金额:172,549.12万元(为变更前募投项目“宁波 300 家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”对应募集账户中全部金额(含利息收入及理财收益)及前述两个募投项目募集专户销户前实际结转时募集资金专户全部余额共计224,181.12万元,减变更项目募集资金51,632万元用于收购杭州明州康复 84%股权、南昌明州康复 85%股权)。注3:电力物联网产业园项目已于2023年9月28日前完成项目结项,节余募集资金(含利息等收入)及后续产生的孳息用于永久性补充流动资金。公司本年永久性补充流动资金金额为57,091.90万元,并已于2024年1月补流完毕并办理完成上述募集资金专户的销户手续。注4:2021年11月初,杭州明州康复、南昌明州康复完成了股权转让相关的工商变更登记手续。自2021年11月起,杭州明州康复、南昌明州康复将纳入公司合并报表范围。注5:未达到满产状态,不对效益实现情况进行比较。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表编制单位:宁波三星医疗电气股份有限公司 2023年度

单位: 万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态 日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
电力物联网产业园项目宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目172,549.12172,549.1232,137.01107,975.4062.58%2023.084,134.27不适用
电力物联网产业园项目-补充流动资金57,091.9057,091.90
收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权电力物联网产业园项目51,632.0051,632.0036,142.4070.00%2021.114,577.81
合计224,181.12224,181.1289,228.91201,209.708,712.08
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)1、宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目 变更原因:变更原因同附表1。 决策程序:公司于2020年5月18日召开第四届董事会第二十八次会议、2020年6月9日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌
大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”。 信息披露:对于上述变更事项,公司已及时予以披露,具体内容详见公司于2020年5月20日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报、证券时报上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-031)。 2、电力物联网产业园项目 变更原因:(1)鉴于电力物联网产业园项目建设周期较长,产生效益较慢,为提高募集资金使用效率、尽快使用募集资金为公司创造经济效益,公司拟将募投项目部分资金用途用于经济效益更为确定的医院股权收购。(2)符合公司医疗发展战略,提升公司医疗业务规模及盈利能力,公司医疗业务经过多年发展,已形成良好的民营医院管理、运行机制。公司此次选择并购两家康复医院,将充分利用和发挥公司在康复专科医院复制推广的成功运营经验,实现国内多点发展,为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫,实现公司医疗业务集团化经营。本次收购完成后,公司医疗板块的业务规模得到较大提升,有利于形成规模化效应,推动医疗产业快速发展,提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势,进一步增强提升上市公司的整体盈利水平。 决策程序:2021年9月6日召开第五届董事会第十三次会议、2021年9月23日召开2021年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》,公司变更 “电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632.00万元用于收购杭州明州康复84.00%股权、南昌明州康复85.00%股权。 信息披露:对于上述变更事项,公司已及时予以披露,具体内容详见公司于2021年9月7日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、上海证券报、中国证券报、证券时报上的《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的公告》(公告编号:2021-061)。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)本公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度的情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明本公司不存在变更后的募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


附件:公告原文