北元集团：2022年度股东大会会议资料

陕西北元化工集团股份有限公司

2022年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会会议须知 ...... 2

陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 17

议案四：关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 23

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

议案六：关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况的议案 ...... 26

议案七：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 28

议案八：关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 29

议案九：关于聘请2023年度审计机构的议案 ...... 31

议案十：关于公司2023年基本建设项目投资计划的议案 ...... 34

议案十一：关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案 ...... 35

议案十二：关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案 ...... 37

陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。

陕西北元化工集团股份有限公司

2022年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议时间：2023年6月8日（星期四）下午 14:30网络投票时间：2023年6月8日（星期四）公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室

三、现场会议主持人：公司董事长刘国强先生

四、会议议程

（一）大会主持人宣布会议开始；

（二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；

（三）大会推举计票、监票人员；

（四）宣读议案：

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案；

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案；

3、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；

4、关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案；

5、关于公司2022年度财务决算报告的议案；

6、关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况的议案；

7、关于公司2022年度利润分配方案的议案；

8、关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案；

9、关于聘请2023年度审计机构的议案；

10、关于公司2023年基本建设项目投资计划的议案；

11、关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案；

12、关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案。

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（六）股东及股东代表现场投票表决；

（七）监票、计票，统计现场表决结果；

（八）会议主持人宣布现场表决结果；

（九）律师宣读本次股东大会的法律意见书；

（十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；

（十一）会议主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司董事会组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：陕西北元化工集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

附件

陕西北元化工集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年，面对严峻复杂的外部形势、PVC价格低迷的大环境、艰巨繁重的改革发展任务，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会的带领和全体干部职工的共同努力下，主动作为，创新突破，持续推动高质量发展，不断增强公司内生动力和发展活力。现将2022年董事会工作情况报告如下：

一、2022年度重点工作情况

1.安全生产工作：公司聚焦重点难点问题，严抓细管，夯实安全生产主体责任，全面提升安全管控能力，全年安全生产形势持续向好。一是修订完善《安全生产责任制》等安全生产管理制度，强化管理人员安全履职能力评估，持续解决安全生产疑难问题。二是深入推进“科技强安”工程，建成投运了人员定位、应急广播、双重预防机制等信息化系统。三是全力攻坚安全生产专项整治“三年行动”，完成化工分公司、热电分公司、水泥有限公司控制室搬迁等重点工作，实现三年行动任务“清零”。四是以安全督查震慑倒逼安全管理水平提升，开展了多轮安全督查，对部分管理干部进行追责和安全约谈。

2.经营管理工作：公司持续推进“低成本”战略，全方位、全过程开展降本增效和开源节流。一是加强生产过程降耗控制，落实稳产量降消耗措施，实施循环水节能改造、电动机变频改造，PVC、烧碱等产品综合能耗达到行业领先水平。二是突出效益创造，加大高附加值树脂销售，首次出口烧碱产品，积极拓展水泥销售渠道，产品竞争力不断增强；深化“产品+金融”营销模式，开展PVC期货套保业务，开辟了创收新途径。三是加强走访调研，持续加大陕西区域电石采购比例；创新制定出台煤炭采购专项激励政策，积极维护长协客户关系。四是提升资金管控的精益水平，实现财企直联上线，开展黄金租赁及敞口票据业务，积极争取了各类政府补助。

3.改革发展工作：公司聚焦国企改革“三年行动”各项任务，大刀阔斧进行改革。

一是推进经理层成员任期制和契约化管理，优化职业经理人薪酬结构。二是成立了新能源公司、数智管理中心，为公司进军新能源领域和实现智能化转型提供保障。三是推动锦源化工组织机构改革，缩减了管理链条，减少了冗员，提升了管理效率。四是实施了“项目制+薪酬激励制”，试点开展“检修队伍市场化”，极大地激发了员工的工作激情和热情。

4.科技创新工作：公司坚定实施创新驱动战略，引领企业迈向新高度和新未来。一是加大了研发资金投入，推动科技创新与生产实践全面融合，持续创造科技创新成果。二是不断推进高附加值产品研发和生产，不断丰富产品序列，新推出5种专用树脂产品，北元特色树脂产品序列达到38种。三是“中国聚氯乙烯汞削减最小化示范项目”通过上级部门验收，烟气与烧碱制备碳酸钠项目投运，每年可减排二氧化碳1.6万吨。

5.项目建设工作：公司加快推动项目建设，12万吨/年甘氨酸及配套项目、光伏项目先后举行了开工仪式，项目建设取得突破性进展。持续推进募投项目智能工厂基础平台建设和科技研发中心建设项目，全力打造数字化和智能化工厂。按计划完成技改项目建设，逐步解决了生产系统的瓶颈问题，确保各装置运行的安全性和稳定性。

6.党建扶贫工作：公司坚持贯彻落实新时代党的建设总要求，加强党对各项工作的全面领导，推动党建优势转化为企业发展成效。一是深入学习贯彻党的二十大精神，试点创建“党管安全”标杆党支部，积极探索混合所有制上市企业党建工作新模式、新路径。二是充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”领导作用，认真落实“三项机制”，通过竞聘上岗、内部轮岗等举措，拓宽干部任用培养渠道。三是严格落实党委主体责任和纪委监督责任，推进“3356”岗位廉洁风险防控体系建设，做到廉洁风险源头治理、源头规避。四是精准帮扶汉阴县梨树河村、神木市南北沟村等4个乡村，助力乡村振兴成效显著。

二、公司治理情况

2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，全面加强和完善法人治理结构和内控管理体系，各治理主体权责明晰、

各司其职、协调运转、有效制衡，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层职责明确，各治理主体勤勉务实，认真履行工作职责，促进了公司健康持续发展。

1.公司全年共组织召开股东大会3次、董事会会议5次、监事会会议4次，各项会议召开程序公开透明，会议决策公平公正，公司积极保护中小投资者的表决权，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

2.公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，全年召开战略委员会3次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，各专门委员会分别在企业战略规划、审计管理、人事任免、经营管理和薪酬考核等方面出具了专项审核意见。

3.公司独立董事积极参与公司的日常经营和重大决策，勤勉尽职地履行相关职责，对需要发表意见的事项进行了认真审议并发表了独立、客观的意见，对董事会的科学决策提供了有效保障。

4.公司持续完善企业治理制度，建立了董事会决议跟踪落实、董事会授权经理层管理办法等法人治理专项制度，完成了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《对外担保管理制度》等上市内控制度的修订，着力增强制度体系的协同性和可操作性，将制度优势转化为治理效能。

5.公司严格按照监管机构信息披露相关制度要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权；通过业绩说明会、投资者交流平台等渠道努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。

6.公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与企业发展战略、生产经营、项目建设等事项，为公司的快速发展主动建言献策，提高了各项决策的科学性和精准性。

三、2023年工作规划

2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局年，是实现“十四五”战略目标承上启下的关键年，也是北元高质量发展的重要年，更是安全生产年、项目建设年、绿色发展年。公司全年重点工作安排如下：

一是坚守安全环保底线。公司树牢安全发展理念，加大安全投入力度，用足用好安全费用，坚定不移守好安全发展底线。健全安全生产管控体系，树立基于风险的安全理念，重视过程安全管理，推进安全过程文化落地，牢固树立“三心”文化，提高人员安全意识，避免生产过程事故发生。狠抓各级人员责任落实，完善责任追究体系，从严从实强化事故追责，充分发挥安全生产曝光亮相、督查通报、安全约谈等监督问责手段，把安全生产责任落实到现场、落实到岗位。依托数智化转型赋能安全，加快“工业互联网+危化安全生产”试点企业建设，促进人员定位与双重预防、作业许可、智能巡检等模块的深度融合、互联互通，实现数智强安。

二是全力推进项目建设。公司要牢固树立“抓项目就是抓发展”的理念，倒排工期、挂图作战，加快施工进度，在保证安全文明施工的前提下，坚持设计就是效益、进度就是效益、质量就是效益、安全就是效益的理念，把新建项目打造成高质量、本质安全工程，打造成无人值守、互联示范工程。高度重视项目安全管理，加强建设工程安全和设备质量管理，严格管控动火、吊装等高风险作业，强化项目手续管理，确保设计安全、施工安全，实现项目安全“三零”目标。项目建设过程中，将“源头严控、过程严管、验收严格、违规严惩”作为四条铁律，把项目建设成经得起时间和历史考验的精品工程。

三是持续深化企业改革。公司要在体制机制上大刀阔斧进行改革，对二级单位有的放矢进行整合，对机关职能部门进行适度改革，进一步精简机构，减少冗员，提高效率。全面实施“项目负责制+薪酬激励制”，聚焦三项制度改革，试点推行工资总额管控机制。进一步深化职业经理人改革，优化职业经理人契约化管理、考核评价等标准，强化激励约束机制，有效盘活内部人力资源。提升依法治企能力，加快落实市值提升行动重点任务，进一步做大市值规模，打造上市公司治理标杆。

四是提升企业经营业绩。公司要坚持价值导向，发挥销售龙头作用，及时出台销

售激励政策，多销售附加值高的特种树脂，同时发挥电子交易平台作用，做好PVC期货套保业务。持续推行低成本战略，全面提升采购质量，用优质原料服务生产，电石等原料采购主要集中在陕西区域。公司上下要用经营思维推进各项工作，厉行节约、反对浪费，坚持效率第一、效益至上，减少人财物的重复消耗，在生产、经营各个环节推行开源节流、降本增效。进一步创新融资方式、优化资本结构，加强资金管控力度，强化承兑池资金运用，积极争取政府各类财政补贴。

五是践行科技强企战略。公司持续深化校企、研究院所合作模式，加大聚氯乙烯新品种和专用料研发，由通用型向专用型转变。加大科技成果转化力度，打造1-2种精细化工产品，转化为生产力，实现多元发展。高质量完成重点研发项目，大力推动“揭榜挂帅”“赛马”等制度，健全激励约束考核机制，激发创新活力。号召全员创新创效，积极开展“五小创新”、小改小革、修旧利废、专利创造等活动，创新成果被公司应用并产生效益明显的，公司给予一次性奖励。

六是全面加强党的建设。公司坚持党建引领企业高质量发展，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”领导作用。以学习宣传贯彻党的二十大精神为首要政治任务，落实上级党委重大决策部署，凝聚干事创业的强大合力。严格落实意识形态工作责任制，弘扬北元上市精神、奋斗精神等优秀文化基因，以公司成立20周年为契机，举办二十周年企业成果展，提升企业品牌影响力。推进作风建设、清廉国企建设常态化长效化，严格执行问责制度，推进“3356”廉洁风险防控体系落地，打造“五个一”廉洁文化品牌，驰而不息纠治“四风”，营造风清气正的政治生态。构建“智慧工会”服务体系，打造职工全员健身活动体系，开展第二届职工岗位技能提升月系列活动，做好助力乡村振兴工作，履行企业社会责任。

2023年，国际环境仍然复杂多变，宏观环境不确定性增加，公司将在董事会的坚强领导下，全体干部职工思想上同心，目标上同向，行动上同步，心无旁骛，脚踏实地，为实现公司的战略目标和高质量发展勇毅前行！

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司组织编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。附件：陕西北元化工集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

陕西北元化工集团股份有限公司监事会

2023年6月8日

附件

陕西北元化工集团股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽职，认真履行了监事会职能。报告期内，公司监事会通过召开监事会和列席股东大会、董事会等方式，对公司依法经营情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

(一)召开会议情况

2022年度，公司监事会共召开了四次会议，审议通过19项议案。

1.2022年1月12日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》。

2.2022年4月19日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于公司2022年度财务预算报告的议案》等11项议案。

3.2022年8月23日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第八次会议，审

议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

4.2022年10月26日，公司以通讯表决方式召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》《关于调整公司2022年度部分日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》。

(二)列席董事会和股东大会情况

2022年度，公司监事会除召开监事会会议外，还列席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能。监事会以维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决策参与。

(三)监督检查情况

2022年度，监事会本着对全体股东负责的原则，对公司项目建设、物资采购、产品销售等情况进行了督查调研，就调研中发现的问题及时进行反馈，并有针对性的提出整改建议。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，监事会成员积极列席或参加董事会会议和股东大会。监事会认为：董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、法规及损害股东利益的行为。

(二)公司财务情况

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：董事会编制和审议本年度各期定期

报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)公司资金占用及担保情况

报告期内，监事会对公司资金占用及担保情况进行了监督。监事会认为：公司除与关联方发生正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司不存在对外担保情形。

(四)关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，具有合理性和必要性，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(五)内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了审核。监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

(六)公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为，本公司认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

(一)继续严格按照《监事会议事规则》等要求，做好监事会日常议事活动。进一步加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调。

(二)监督公司依法运作情况，重点监督内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、资金占用及对外担保和资产交易等重大事项的监督。

(三)检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

(四)不断强化监督管理职能，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，落实监督职能，提升监督效果，进一步促进公司的规范运作。

议案三

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》相关规定，陕西北元化工集团股份有限公司独立董事对2022年度履职情况以及相关工作内容进行总结，并起草了《陕西北元化工集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。附件：陕西北元化工集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

附件

陕西北元化工集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、公正的原则，谨慎、认真地行使职权，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

付金科，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年8月至2003年8月先后任北汽福田汽车股份有限公司市场管理部科员、副科长；2005年7月至2006年8月任朴智管理咨询公司项目经理；2006年9月至今任和君集团合伙人；2011年7月至2014年7月任南京大吉实业投资有限公司副总裁。2017年12月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。相里六续，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1987年7月至2000年4月就职于陕西财经学院工业经济系，历任助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任；1987年9月至1988年8月任陕西眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）；2000年4月至2019年1月任西安交通大学管理学院副教授；2019年1月至今任西安交通大学管理学院教授；2017年12月至2021年1月担任新疆大学经济与管理学院副院长。2017年12月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。

李美霞，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2011年8月至2014年8月就职于北京京煤集团有限责任公司昊华能源高家梁煤

矿财务部；2015年3月至2017年4月任华电隆德煤矿财务部总账会计，享副科级待遇；2017年4月至2019年7月任神木市文化旅游产业投资集团有限公司财务部部长；2019年7月至2021年2月任陕西榆林能源集团有限公司主管科员；2021年2月至今任陕西榆林能源集团有限公司财务资产部副部长。2017年12月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。

蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2016年9月，任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年10月至今，任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师。2020年12月至今担任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。我们均具备法律、法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的任何情况。

二、年度履职概况

(一)参加董事会及股东大会情况

报告期，公司共召开5次董事会会议和3次股东大会，我们作为独立董事亲自出席了公司召开的董事会会议，认真审议了每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见,对所审议事项均表示赞成，未提出异议。我们认为：公司在2022年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。同时，我

们从各自专业的角度对公司2022年度的重大经营决策事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。

(二)其它情况

报告期内，我们持续关注公司的生产经营和重大事项，并多次通过电话、现场调研等方式与公司管理层保持联系，及时了解股东大会及董事会决议执行情况、募投项目进度及财务管理情况，并高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，认真听取并审议了公司定期报告及重大事项。

三、年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。

(一)关联交易情况

报告期内，我们认真审议了提请董事会审议的3项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，符合公平、公开、公正的原则，相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和广大股东利益的情形。

(二)公司高管聘任情况

审议了《关于聘任公司副总经理的议案》。我们认为，公司高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，新任高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

(三)对外担保及资金占用情况

根据监管机构的相关规定，我们对公司对外担保情况及资金占用情况进行了认真核查。经核查，报告期内，公司无对外担保，亦不存在控股股东及其关联方非经营性

资金占用的情况。

(四)募集资金的使用情况

通过对公司募集资金使用情况进行监督和审核，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

(五)董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司向董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，决策程序和发放合法、合规。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。经过核查，我们认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任2022年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，经过核查，我们认为：

2022年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现延期履行或违反承诺事项的情形。

(八)信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定要求做

好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(九)董事会专门委员会的运作情况

报告期内，董事会战略委员会共召开3次会议，审议通过了《关于公司2022年技术改造项目计划的议案》《关于公司2022年设备更新计划的议案》《关于公司2022年基本建设项目投资计划的议案》《关于实施300MW光伏发电项目的议案》等10项议案，并对以上议案出具了审核意见。董事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》等18项议案，并对以上议案出具了审核意见，重点出具了对聘请审计机构的履职说明及审查意见。董事会提名委员会召开了1次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度利润目标考核奖励的议案》《关于公司经理层成员2021年度薪酬发放的议案》等3项议案。

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构，提高董事会规范运作水平，起到了积极的作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,按时出席会议,详实听取相关人员汇报,对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2023年，我们将进一步提升履职能力，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，为提高公司科学决策水平发挥积极作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

议案四

关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定和要求，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度报告》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）锚定现代一流化工企业宏伟目标，紧扣“安全、效益、绿色、发展”主题，坚持党的全面领导，坚守安全环保底线，坚定绿色转型信心，坚决深化改革创新，积极应对市场挑战，努力提升安全生产与经营管理水平。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、2022年度主要财务指标完成情况

公司年末资产总额167.38亿元，较年初167.93亿元，减少0.55亿元，降幅0.33%；负债总额30.84亿元，较年初33.22亿元，减少2.38亿元，降幅7.16%；净资产136.54亿元，较年初134.71亿元，增加1.83亿元，增幅1.36%；资产负债率18.42%，较年初19.78%，减少1.36个百分点。

本年公司实现营业收入125.90亿元，较同期131.54亿元，减少5.64亿元，同比降低4.29%；实现利润总额16.04亿元，较同期22.05亿元，减少6.01亿元，同比降幅27.26%；实现归属于母公司的净利润14.47亿元，较同期18.50亿元，减少4.03亿元，同比降幅21.81%；每股收益0.36元，与同期比降低29.41%。

二、2022年度基本情况简要分析

资产总额较年初减少0.55亿元，主要为2022年应收款项融资较年初减少所致。负债总额较年初减少2.38亿元，主要为2022应付票据较年初减少6.07亿元所致。净资产较年初增加1.83亿元，主要为盈余公积金较年初增加1.42亿元所致。

三、会计报告特殊事项说明

（一）报告期内，公司和大股东之间无非经营性往来，未发现大股东侵占公司利益的情况。

（二）报告期内，公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。

（三）2022年5月底，公司进行了2021年度利润分配，以总股本3,611,111,112股为基数，按每股现金分红0.35元（含税），共计分红12.64亿元。以资本公积向全体股东每10股转增1股，共计转增361,111,112股，转增后公司股本为3,972,222,224股。

上述财务决算报告，公司已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案六

关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况的议案各位股东及股东代表：

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，落实专人负责，开展了关联交易各项工作，现将2022年关联交易完成情况汇报如下：

一、关联方销售商品及提供劳务完成情况

2022年关联方销售商品及提供劳务不含税金额为38,988.51万元，与计划比减少了19,155.49万元。其中：烧碱销售金额为11,218.86万元，与计划比减少1,426.64万元；水泥销售金额为790.09万元，与计划比减少983.91万元；兰炭销售金额为3,550.59万元，与计划比减少8,499.41万元；煤焦油销售金额为23,209.44万元，与计划比减少3,090.56万元；盐酸等其他产品销售金额为219.53万元，与计划比减少5,154.97万元。

二、关联方购买商品及接受劳务完成情况

2022年关联方购买商品及接受劳务不含税金额为387,345.16万元，与计划比减少了178,265.84万元。其中：采购煤金额为109,868.04万元，与计划比减少37,331.96万元；采购蒸汽金额1,274.08万元，与计划比减少25.92万元；采购电石金额为264,777.00万元，与计划比减少123,423.00万元；运费、仓储费金额为4,506.21万元，与计划比减少1,271.79万元；零星材料及工程类采购金额为6,919.83万元，与计划比减少16,213.17万元。

三、关联方存款利息收入完成情况

2022年公司在陕西煤业化工集团财务有限公司存款取得利息收入1,183.53万元，与计划比减少了816.47万元。

关于公司2022年度日常关联交易实际发生情况的具体内容，详见公司于2023年4月19日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行

情况的公告》。本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会2023年6月8日

议案七

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

根据国家相关法律、法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了2022年度利润分配方案，现报告如下：

根据公司经审计的2022年度合并财务报表数据，截至2022年底公司资产总额为

167.38亿元，负债总额为30.84亿元，所有者权益总额为136.54亿元，未分配利润为

49.03亿元。母公司资产总额为165.49亿元，负债总额为30.07亿元，所有者权益总额为135.42亿元，未分配利润为47.93亿元。

公司2022年度的利润分配方案如下：公司拟以总股本3,972,222,224股为基数，2022年度向全体股东按照每股0.26元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利1,032,777,778.24元（含税）。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案八

关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

在陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）任职的董事2022年度薪酬根据公司年度业绩完成情况，按照陕煤集团年度综合考核予以支付，未在公司领取薪酬的独立董事、外部董事及监事薪酬根据公司2017年度股东大会决议予以支付，在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理办法予以支付，现将公司董事、监事2022年度薪酬支付情况汇报如下：

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会2023年6月8日

议案九

关于聘请2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2023年度的审计机构。具体情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

是否曾从事过证券服务业务：是

人员信息：希格玛事务所首席合伙人：吕桦；截至2022年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

业务规模：希格玛事务所2022年度业务收入45,825.96万元，其中审计业务收入36,990.04万元，证券业务收入12,762.62万元。

2022年度为36家上市公司提供审计服务；收费总额5,938.36万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户20家。

2.投资者保护能力

2022年末，希格玛事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到监督管理措施2次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人任帅英女士、项目质量控制负责人邱程红女士、拟签字注册会计师为任帅英女士和王茜女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

（1）项目合伙人简历

项目合伙人、拟签字注册会计师任帅英女士：现任希格玛事务所合伙人，2013年度取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2013年加入希格玛事务所，历任项目经理、高级经理、合伙人，2021年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在资本市场相关的专业服务方面具有丰富经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告0份。2018年开始为本公司提供审计服务。

（2）项目质量控制负责人简历

邱程红女士：现任希格玛事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛事务所，1997年12月取得中国注册会

计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告20份。2023年开始为本公司提供审计质量复核服务。

（3）拟签字注册会计师简历

任帅英女士：详见“项目合伙人简历”。王茜女士：2018年加入希格玛事务所，2020年成为注册会计师并在希格玛事务所执业，2020年开始从事上市公司审计，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

3.独立性

希格玛事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

在公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素不发生重大变化的情况下，根据公司2023年审计需配备的审计人员情况和审计工作量，参考审计服务收费的市场行情，公司拟支付的2023年度审计费用共145万元，其中：年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用35万元。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案十

关于公司2023年基本建设项目投资计划的议案各位股东及股东代表：

2022年，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极协调各级政府，取得了甘氨酸及配套项目节能审查意见，完成了内外部手续办理、主设备和土建工程招标、场地平整等施工准备工作，为项目开工建设创造了条件。2023年公司计划投资357,817万元，力争年底前建成300MW光伏发电项目，并完成甘氨酸及配套项目土建主体和到货设备安装任务。现将2023年基本建设投资计划报告如下：

一、12万吨/年甘氨酸项目

2023年计划完成投资66,270万元，其中设备购置费40,237万元、主要材料费7,512万元，安装费5,340万元，建筑工程费10,852万元，其他费用2,329万元。

二、募投项目配套建设产氯装置项目

2023年计划完成投资96,204万元，其中设备购置费35,332万元、主要材料费23,080万元，安装费6,406万元，建筑工程费28,123万元，其他费用3,263万元。

三、电解液-碳酸酯类联合装置项目

2023年计划完成投资45,343万元，其中设备购置费20,694万元，建筑工程21,149万元，其他费用3,500万元。

四、300MW光伏发电项目

2023年计划完成投资约150,000万元。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案十一

关于调整公司2023年度部分日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

为规范陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常关联交易，公司于2022年12月10日召开了2022年第二次临时股东大会，对公司2023年度日常关联交易的预计发生额进行了预计。

该预计作出后，根据公司2023年度业务开展的实际情况与公司生产经营的实际需要，预计公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）所属企业之间将进一步新增日常关联交易及金额，因此需相应对关联交易预计进行调整，具体如下：

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司需回避表决。以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日

议案十二

关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案各位股东及股东代表：

陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）系陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，陕煤集团于公司首次公开发行股票并上市前，根据监管要求出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争情况进行了承诺，现根据公司的实际情况，陕煤集团拟申请部分豁免同业竞争承诺。关于申请部分豁免同业竞争承诺的具体内容，详见公司于2023年5月30日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的公告》。本议案涉及公司控股股东陕煤集团申请豁免同业竞争承诺事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年6月8日