北元集团：华泰联合证券有限责任公司关于陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北元集团首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2124号）核准，北元集团公开发行人民币普通股（A股）361,111,112股，并于2020年10月20日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本3,250,000,000股，首次公开发行后总股本3,611,111,112股，其中有限售条件流通股3,250,000,000股，占公司总股本90.00%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，限售期为自公司股票上市之日起至2024年4月19日，上述股东持有首次公开发行时限售股合计1,275,166,667股，2021年年度权益分派实施后，上述股东持有的限售股变更为1,402,683,334股，将于2024年4月20日（星期六）锁定期届满并自2024年4月22日（星期一）起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2022年6月实施2021年年度资本公积金转增股本方案，以权益分派股权登记日总股本3,611,111,112股为基数，向全体股东每10股转增1股，合计转增股361,111,112股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本为3,972,222,224

股，其中有限售条件流通股为1,426,443,334股，无限售条件流通股为2,545,778,890股。具体内容见公司于2022年5月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西北元化工集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年6月1日，公司完成了2021年年度利润分配及转增股本，公司总股本增加至3,972,222,224股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

截至本核查意见出具日，公司总股本为3,972,222,224股，其中有限售条件股为1,402,683,334股。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下：

“1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行并上市前本公司持有的北元集团的股份，也不由北元集团回购该部分股份。

2、本公司持有北元集团的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

3、北元集团上市后六个月内，如北元集团股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有北元集团股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

4、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司不减持本公司持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

5、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持本公司持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

6、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

7、本公司将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

截至本核查意见出具日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为1,402,683,334股。

（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月22日（星期一）。

（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北元集团本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，北元集团与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。