长沙银行：2023年第三次临时股东大会资料

长沙银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料

（股票代码：601577）

二〇二三年十一月

目 录

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 2关于长沙银行股份有限公司变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 4

长沙银行股份有限公司股东股权管理办法 ...... 8

长沙银行股份有限公司股东利益冲突管理办法 ...... 61

会议议程

会议时间：2023年11月13日下午14:30会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座长沙银行总行1908会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：本行董事会

一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数

二、宣读股东大会会议须知

三、审议各项议案

四、提问交流

五、推选计票人、监票人

六、投票表决

七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）

八、宣布会议表决结果

九、见证律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》，以及本行《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和本行《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。在停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（即2023年11月6日）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股份的50%的股东，及在本行授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。

五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。

股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间合计控制在30分钟以内。

七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会议案2、3为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。本次股东大会议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

长沙银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案1

关于长沙银行股份有限公司变更经营范围

及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据工商变更登记要求，我行拟变更经营范围，并进行规范表述；根据法律法规、监管规定相关要求，结合我行实际，修订《公司章程》中经营范围相关条款。具体如下：

一、变更经营范围

根据中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可〔2023〕1840号）、《关于核准长沙银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许可〔2011〕1542号），按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）、《湖南省人民政府办公厅关于印发<湖南省深化“证照分离”改革实施方案>的通知》（湘政办发〔2021〕45号），参考国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规范表述目录（试行）》对经营范围的规范表述要求，我行对经营范围变更如下：

经营范围规范表述查询系统（试用版）中，“银行业务”、“公募证券投资基金销售”、“证券投资基金托管”为系统中可选择添加的经营范围规范表述，其中：

“银行业务”指依据《中华人民共和国商业银行法》，从事吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的活动；

“公募证券投资基金销售”指依据《中华人民共和国证券投资基金法》，从事公募证券投资基金销售服务的活动；

“证券投资基金托管”指依据《证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《证券投资基金托管业务管理办法》，从事由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融机构担任托管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的活动。

其他不能选择添加的经营范围规范表述的其他业务，以“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”兜底覆盖。

本次变更经营范围需要办理工商变更登记，换发营业执照，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《长沙银行股份有限公司章程》

根据《中华人民共和国商业银行法》，中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司证券投资基金托管资格的批复》（证监许可〔2023〕1840号），我行拟在经营范围中增加“证券投资基金托管”，对《公司章程》中经营范围相关条款修订如下：

本议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

长沙银行股份有限公司董事会

2023年11月13日

长沙银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案2

长沙银行股份有限公司股东股权管理办法

各位股东：

为进一步加强股东股权管理，推动股东依法履行义务、规范行使权利，切实提升公司治理水平，我行根据《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《证券法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定，以及《公司章程》相关要求，对原《股权管理办法》的框架和内容进行了大幅度修订和完善，新的《股东股权管理办法》包括股东出资、治理行为、人员管理、变更质押、关联交易、信息报告等责任义务的规定，我行股权管理运行机制及规范，监管措施及罚则等共计五个章节。

本议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：长沙银行股份有限公司股东股权管理办法

长沙银行股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件

长沙银行股份有限公司股东股权管理办法

第一章 总则第一条 为引导和规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）开展股东股权管理，规范股东行为，完善公司治理结构，切实保护本行和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国证券法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定，以及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于持有本行普通股股份的所有股东及本行普通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。

第三条 本行股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等行为应遵循中登公司相关规定。

本行已在中登公司开立“长沙银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。

股东可凭本行签发的股权证到本行办理确权及证券账户申报手续。

第二章 股东责任义务

第一节 总体要求

第四条 本行股东应当按照法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利、履行股东义务，维护本行合法权益，严禁滥用股东权利损害本行、其他股东及其他利益相关者的合法权益。

第五条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第六条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

第七条 本行大股东应当认真学习和执行监管部门的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第八条 本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。

第二节 出资义务第九条 本行的注册资本应当是实缴资本。第十条 本行股东应当严格按照法律法规、监管规定履行出资义务，使用来源合法的自有资金入股本行，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序，不得存在以下情形：

（一）虚假注资、循环注资和抽逃资本；

（二）以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金投资入股；

（三）以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为本行主要股东或控股股东。

法律法规另有规定的除外。

第十一条 本行股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。

本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分；应当书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第十二条 本行大股东取得股权，并报国务院银行业监督管理机构及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合国务院银行业监督管理机构及其派出机构和

本行对资金来源的审查。

第十三条 本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。

第十四条 本行大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：

（一）资本充足率不符合监管要求的；

（二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；

（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；

（四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

（五）国务院银行业监督管理机构及其派出机构认为不应分红的其他情形。

第三节 治理行为

第十五条 本行股东应当依照法律法规和监管规定行使股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表等方式参与公司治理，维护本行的独立运作，严禁存在以下情形：

（一）以干扰股东大会、董事会、监事会会议正常召开等方式妨碍公司治理机制的正常运行；

（二）干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决

策权和管理权；

（三）越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（四）直接或变相套取、挪用、挤占本行及其客户资金；

（五）其他损害本行、其他股东及利益相关者合法权益的情形。

第十六条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经国务院银行业监督管理机构认可的情形除外：

（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；

（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

（四）干预本行正常经营决策程序；

（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

（六）向本行下达经营计划或指令；

（七）要求本行发放贷款或者提供担保；

（八）以其他形式干预本行独立经营。

第十七条 本行大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持本行实现党的领导与公司治理有机融合。

第十八条 本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协

调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。

第十九条 本行大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。

第二十条 本行大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。

第四节 人员管理

第二十一条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

第二十二条 本行大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

第二十三条 本行大股东应当依法加强对其提名的董事

和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、监管要求和公司章程规定及时进行调整。

第二十四条 本行大股东提名的董事，应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第二十五条 本行大股东及其所在企业集团的工作人员，

原则上不得兼任本行的高级管理人员。

第五节 股权变更及质押第二十六条 本行股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，应当如实向本行报告财务信息、入股本行的资金来源，逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。 第二十七条 本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管理机构相关规定执行。

本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下（不含5%）的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

第二十八条 本行股东转让所持有的本行股权，应当告

知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。

第二十九条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。

第三十条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得

转让所持有的股权。

经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第三十一条 本行大股东与本行之间不得直接或间接交

叉持股，国务院另有规定的除外。 第三十二条 本行大股东应当注重长期投资和价值投资，

不得以投机套现为目的，应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或国务院银行业监督管理机构及其派出机构责令转让的除外。 第三十三条 本行股东应在股东资格批复前，书面承诺股权质押行为必须符合监管政策导向以及公司章程和相关股权管理制度的要求。 第三十四条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 第三十五条 本行对股东质押本行股权的行为提出规范要求：

（一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理

和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第三十六条 持有本行5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有本行股权总量50％的，本行可以根据法律法规、监管要求，限制其与本行开展关联交易。

第三十七条 本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。

本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持商业银行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

本行大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权的质押和解质押信息。

第六节 关联交易

第三十八条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

第三十九条 非金融企业成为本行主要股东或控股股东时，应当向国务院银行业监督管理机构或其派出机构提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。

第四十条 本行董事会风险控制与关联交易委员会、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

第四十一条 本行大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关联交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益：

（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或其他权益；

（三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；

（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本行的资产，或将劣质资产售与、租赁给本行；

（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本行的无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；

（六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会；

（七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益；

（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

第四十二条 本行大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性，提高其市场竞争力。

第四十三条 本行大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。

第四十四条 本行大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本行提供与其开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。

第七节 信息报送和披露

第四十五条 本行及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

第四十六条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本行的出资额或股权涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施；

（五）所持本行的出资额或股权被质押或者解押；

（六）法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行的出资额或股权发生变化的情况。

第四十七条 本行主要股东或控股股东财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。

第四十八条 本行股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，该股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。

第四十九条 持有本行5%以上股权的，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按照《银行保险机构关联交易管理办法》有关规定，向本行报告其关联方情况。上述报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情

况。

第五十条 本行大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十一条 本行大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。

第五十二条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。

第八节 其他责任义务

第五十三条 本行股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。

第五十四条 本行发生风险事件或者重大违法违规行为，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置，严格落实相关监管措施和要求，大股东应当主动维护本行经营稳定，依法承担股东责任和义务。

第五十五条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对本行开展现场检查、调查的，本行大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。

第五十六条 本行主要股东和控股股东应当建立有效的风险隔离机制和与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和

转移。

第五十七条 本行大股东应当加强其所持本行同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

第三章 股权管理职责第一节 股权管理机制

第五十八条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权管理的最终责任。

董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。

第五十九条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则，动态优化股权结构。

第六十条 本行应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。

第六十一条 本行应当加强对股权事务及主要股东的管理，完善公司治理结构；严格审查股东资质，强化对股东和实际控制人的穿透管理。

第二节 股东入股行为管理第六十二条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先通过本行报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，向本行提交的核准申请材料为：

（一）投资人的基本情况介绍。内容包括但不限于：拟投资股权、投资金额；股权结构情况，逐层说明至实际控制人、最终受益人及其从事的主要业务介绍、经营范围、在行业中所处的地位；投资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人以及其他关联方在本行贷款（授信）情况以及贷款质量情况说明（经本行盖章确认）；投资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人以及其他关联方投资入股金融机构、类金融机构的情况等。

（二）投资人最近3年经审计的财务报告。

（三）投资人的公司股东（大）会或董事会、母公司同意其投资入股的决议或批准文件以及股权出让方公司的股东（大）会或董事会、母公司同意其出让股份的决议或批准文件。

（四）投资人关于入股本行目的的说明。

（五）投资人出资的资金来源说明及相关证明材料。

（六）投资人法定代表人签署的承诺或声明，内容参照《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）中《商业银行主要股东承诺模板》执行。

（七）涉及战略投资者的，须提供签署的战略合作协议。

（八）出资或转让股权协议。

（九）投资人拟在本行派驻的人员及其基本情况、担任的职位和职责；评述拟受让方对入股机构的影响。

（十）关于符合反洗钱和反恐怖融资审查条件的说明以及无涉黑涉恶情况的说明。其中，反洗钱和反恐怖融资审查条件包括但不限于投资资金来源合法；股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明，无故意或重大过失犯罪记录等。

（十一）投资人为中资金融机构的还应提交相关监管机构对该金融机构作出的风险评级结论或审慎性监管意见（国务院银行业监督管理机构监管的金融机构除外）。

（十二）投资人为境外金融机构的，应同时提供其注册地（或所属）金融监管当局出具的风险评级结论或审慎性监管意见；申请人在其注册地不受金融监管当局监管的，则应提供经国务院银行业监督管理机构认可的资信评级机构对其最近2年的信用评级报告。

（十三）按照股东承诺的要求出具正式的书面承诺（详见附件）

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本行已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知本行，并予公告；在上述期限内不得再行买卖本行股票。

第六十三条 本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下（不含5%）的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告内容包括但不限于：

（一）关于股东基本信息和证明材料。基本登记信息、行业信息、经营状况、财务信息、企业状态等，是否被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等措施，或者进入解散、破产、清算程序。

（二）关于股东穿透信息和证明材料。股权结构，逐层说明直至实际控制人、最终受益人，披露股东真实背景，说明持股真实目的。

（三）关于股东入股信息和证明材料。入股时间、入股价格、入股比例，入股资金来源；股东及其关联方、一致行动人入股商业银行或其他金融机构的情况（包括所持股份与股份比例）。

（四）关联交易信息。股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，以及股东集团与本行关联交易信息。

（五）股权状态信息。股东单独或合并持有的本行资本或股份是否被质押或冻结，是否被采取诉讼保全措施或被强制执行。

（六）股东负面信息。可能对本行经营管理产生不利影响的各类情形。

（七）股东履约情况。股东履行承诺事项，落实本行公司章程或协议条款以及遵守法律法规、监管规定的情况。

（八）股东主动承诺。股东承诺所提供的证明文件和材料真实、有效、完整、准确，保证不存在虚假记录或重大遗漏。

同时本行还应重点关注：

（一）股东是否使用自有资金入股本行，且资金来源合法。

（二）股东是否存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况。

（三）股东及其关联方、一致行动人作为主要股东入股商业银行的数量是否符合规定。

（四）股东作为主要股东的，股东及其控股股东、实际控制人是否存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的不适宜担任本行主要股东及其控股股东、实际控制人的相关情形。

（五）股东是否真实、准确、完整地向本行、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料。

（六）股东是否遵守承诺、公司章程以及监管规定。

（七）股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人与本行开展关联交易的，是否依法合规，交易价格是否公允，交易条件是否优于其他交易。

（八）股东进行股权质押的，是否依法合规。

（九）其他对本行经营管理有重大影响的事项。

自然人、金融产品等投资主体及其关联方、一致行动人

单独或合计通过证券市场购买本行股份总额1%以上、5%以下的，参照本条的相关规定进行报告。

第三节 股权质押管理第六十四条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，在出质本行股份前，应向本行提交质押备案资料，经本行审查后，提交董事会审议。质押备案资料包括但不限于：

（一）股权质押意愿登记办理表；

（二）质押人、质押权人申请书；

（三）质押人、质押权人营业执照、法定代表人身份证明文件；授权委托书、经办人员身份证明文件；

（四）质押人公司章程；

（五）双方已签署的合同，包括：股份质押合同及借款合同；

（六）质押风险应对的说明。

第六十五条 股东质押其所持有的本行股份，应当签订股份质押合同，并依法办理质押登记。主要股东应于质押登记完成后2日内通知本行，配合本行完成信息披露工作。

本行应当加强对股权质押和解押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

第六十六条 本行董事会、高管层要在保障股东合法权利的同时，从构建银行良好公司治理、维护银行健康运行的角度，将规范银行股权质押管理纳入公司治理和风险防控范畴，切实履行职责，确保各项监管要求落到实处。

本行应当持续完善股权质押管理体系，结合实际规范本行股权质押的办理流程、备案要素、风险评估要求和后续跟踪措施。

第六十七条 本行要建立和完善与股东经营风险间的防火墙。要注意规避因股东质押银行股权而产生的各类风险。对已质押本行股权的相关股东，要定期收集、分析其财务数据，密切关注被质押股权是否涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等事项。切实做好风险监测、舆情引导和应急预案等工作。

第六十八条 本行应在以下任一情况发生后十日内通过法人监管信息报送渠道，将相关情况报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构；国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权根据以下情形对银行造成的风险影响采取相应的监管措施：

（一）银行被质押股权达到或超过全部股权的20%；

（二）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%；

（三）银行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第四节 股份变动管理

第六十九条 具有下列情形之一的，主要股东不得减持股份：

（一）本行或者主要股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）主要股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）法律法规、监管规定的其他不得转让股权的情形。

第七十条 本行主要股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第七十一条 在减持时间区间内，主要股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间，如本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，主要股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第七十二条 主要股东通过集中竞价减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第七十三条 主要股东每减持1%时，应及时披露权益变动提示性公告；持股比例达到或超过5%的股东减持至5%以下，应及时通过本行向监管部门报告，并披露权益变动提示性公告。持股比例在1%以上5%以下的股东减持本行股份，导致持股比例降至1%以下的，应及时通过本行向监管部门报备。

第七十四条 主要股东或特定股东在3个月内通过证券

交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本行股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在3个月内，减持股份的总数不得超过本行股份总数的2%。

第七十五条 因法定原因导致股东主体发生变化，包括法人股东因合并、分立、破产、解散，自然人股东因继承、离婚判决等行为而引起的股份变更和股东变更，应遵循股份登记机构相关过户规定。如涉及5%以上主要股东的变动，应按规定在股份变动前通过本行向监管部门提交申请文件，取得核准后办理过户手续。涉及1%以上、5%以下股东变动的，应当在办理过户登记10日内通过本行向监管提交备案文件。

第七十六条 股东及其关联方、一致行动人连续90日以上单独或合计持股比例低于5%，其已提名的非独立董事应当辞去董事职务，或由董事会、监事会、代表10%以上表决权的股东、二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会，罢免该非独立董事的董事职务。

第七十七条 本行上市前未确认股东身份或未向本行提供证券账户信息导致股份未登记的股东，其股权打包登记在“长沙银行股份有限公司未确认持有权人证券专用账户”中，该账户下登记股份由本行统一管理。股东向本行提交确权登记资料/股份变更登记资料，由本行完成股东身份/变更信息审查后，提交中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份补登记。股东向本行提交确权登记资料/股份变更登记资料包括但不限于：

（一）打包账户中的股东向本行申请证券账户补登记，需提交股东身份证、证券账户查询确认单（证券公司出具加盖业务章或公章）、股东本人银行存折/卡。

（二）打包账户中的股东因法定或其他原因需进行股份变更的，需先完成股份变更，再执行证券账户补登记。股份变更需提交股权转让申请表、股权转受让双方有效身份证明文件、权属证明文件、新股东（受让人）出具是否存在关联关系的说明、受让人相关声明文件等。

第五节 利润分配实施发放管理

第七十八条 本行于每一会计年度完成财务决算后，拟订利润分配方案，经股东大会审议批准后实施股利发放工作。本行委托中登公司发放股票红利和现金红利，在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利分配工作。

第七十九条 在发放现金红利时，本行可选取5个账户自行发放现金红利。该5个账户的选取原则如下：

（一）有权机关向本行出具的查封、冻结、扣划股东红利的有效文书或股东自愿向本行提交申请；

（二）当申请户数超过5户，则根据先执行有权机关文书，后执行股东自愿申请的优先级排列；均为股东自愿申请的，按持股数量从高到低排列；

（三）股权存在质押/冻结情形股东原则上本行不自行发放红利，委托登记公司统一发放。确有特殊情况需由本行自行发放股息的，质押股东应在本行作出利润分配方案决议的

股东大会后5个工作日内，向本行提交申请文件（详见附件），并将经质押权人盖章的书面同意函作为申请文件的附件一并提交本行。

第六节 与股东的关联交易管理第八十条 本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。

第八十一条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信类关联交易余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外银行关联方之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和《银行保险机构关联交易管理办法》第十四条重大关联交易标准。

被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的商业银行，经国务院银行业监督管理机构批准可不适用本条所列比例规定。

第八十二条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第八十三条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第八十四条 本行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第八十五条 本行收购本行股份应严格符合《中华人民共和国公司法》相关规定。

第八十六条 公司治理评估结果为E级的商业银行，不得开展授信类关联交易。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构认可的情形除外。

第七节 股权信息披露与管理

第八十七条 本行应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，规范地披露信息。

第八十八条 本行应当做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。

本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事

务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第八十九条 本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第九十条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构，以及本行监事会。

主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。

第九十一条 本行董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报国务院银行业监督管理机构或其派出机构，以及本行监事会。

第九十二条 本行应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻

结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。

第九十三条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露股权信息，披露内容包括：

（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；

（二）报告期末行前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质银行股权情况；

（六）股东提名董事、监事情况；

（七）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

对于应当报请国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。

第八节 股东教育、监督与交流

第九十四条 本行支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。

本行应当在银行与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第九十五条 本行应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

第九十六条 本行应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

第九十七条 在不涉及商业秘密的前提下，本行可通过定期报告通报本行的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。

第九十八条 本行大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行按照《中华人民共和国公司法》相关规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行将积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

第四章 监管措施及罚则第一节 对股东的监管措施及罚则

第九十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对本行股权进行监管，对本行及其股东等单位和人员的相关违法违规行为进行查处。

第一百条 本行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成本行违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》相关规定，可以责令本行控股股东转让股权；限制本行股东参与经营管理

的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；

（二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；

（三）违规进行股权代持的；

（四）未按规定进行报告的；

（五）拒绝向本行、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；

（六）违反承诺或公司章程的；

（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合《商业银行股权管理暂行办法》规定的监管要求的；

（八）违规开展关联交易的；

（九）违规进行股权质押的；

（十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构进行调查核实的；

（十一）不配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置的；

（十二）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害本行、存款人或其他股东利益的。

第一百零一条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一

致行动人入股商业银行的数量、持有商业银行股权的限额、股权质押比例等。

第一百零二条 本行股东未经批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国商业银行法》相关规定，责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款。

本行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。

第一百零三条 本行的股东或其控股股东、实际控制人通过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，可以限制该股东的权利；对情节严重的控股股东，可以责令其转让股权：

（一）违反《银行保险机构关联交易管理办法》规定进行关联交易的；

（二）未按《银行保险机构关联交易管理办法》规定的商业原则进行关联交易的；

（三）未按《银行保险机构关联交易管理办法》规定审查关联交易的；

（四）违反《银行保险机构关联交易管理办法》规定为关联方融资行为提供担保的；

（五）接受本行的股权作为质押提供授信的；

（六）聘用关联方控制的会计师事务所为其审计的；

（七）对关联方授信余额或融资余额等超过《银行保险机构关联交易管理办法》规定比例的；

（八）未按照《银行保险机构关联交易管理办法》规定披露信息的。

第一百零四条 本行大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以约谈本行、大股东及其他相关人员，并在本行股权管理不良记录中予以记录。

第一百零五条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构建立商业银行股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。

对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行。

第一百零六条 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

第一百零七条 本行的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

第一百零八条 本行的发起人、股东在本行成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

第二节 本行可采取的措施

第一百零九条 股东在本行授信逾期期间，股东在股东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决权受到限制。

股东在本行的借款逾期期间，不得在股东大会行使表决权，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数，其派出的董事不得在董事会行使表决权，其所代表的表决权不计入董事会的有效表决总数；并且本行有权将该股东应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第一百一十条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行根据法律法规、监管规定，可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第一百一十一条 本行股东违反法律法规、监管规定和公司章程规定的股东义务，导致本行受到监管部门惩处或经

本行董事会认定其属严重违反股东义务的，其提名的董事、监事的表决权应受到限制，该等董事、监事应当辞去董事、监事职务，否则董事会、监事会应当召集股东大会罢免该等董事、监事，且该股东在该届董事会、监事会任期内不具有董事、监事的提名权。

第一百一十二条 本行股东存在下列情形之一的，首次违反时，本行有权暂停其使用自派分红功能的权利，如十个工作日内未整改到位，本行有权限制该股东的关联贷款之发放：

（一）股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百1%以上、5%以下的，未在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告的；

（二）主要股东入股本行时，未向本行出具书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，未就入股本行的目的作出说明的；

（三）主要股东未逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系的；

（四）股东转让所持有的本行股权，未告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件对本行造成不良影响的；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及

其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，未及时将相关情况书面告知本行的；

（六）股权处于质押、冻结状态的。

第一百一十三条 本行股东存在下列情形之一的，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将受到限制：

（一）股东以委托资金、债务资金等非自有资金入股，无法出具资金来源说明；

（二）本行同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量超过2家，或控股商业银行的数量超过1家的；

（三）主要股东未在必要时向本行补充资本的；

（四）股东向本行隐瞒或谎造财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息的；

（五）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，未及时将相关情况书面告知本行的。

第一百一十四条 股东存在下列情形之一的，本行可通过自派分红方式暂扣其分红，待相关违规行为影响消除时发放：

（一）股东违规转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，未遵守法律法规及监管规定，损害其他股东和本行利益的；

（二）股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法

权益，干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理的；

（三）本行发生风险事件或者重大违规行为时，股东拒不配合监管部门开展调查和风险处置的；

（四）股东违反法定信息披露义务，对本行造成重大影响的；

（五）股东对本行、监管部门存在欺骗、隐瞒、违反法定程序等行为的；

（六）其他本行董事会决议认定股东存在严重损害本行或其他股东利益，包括但不限于声誉利益、商业利益等的行为。

未发放的现金红利由本行代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。

第一百一十五条 本行股东违反本办法或其他法定义务的，本行独立董事可以推举一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究股东行为的规范性和整改措施，通过书面形式要求股东配合整改。如股东拒绝整改或整改不到位的，两名以上独立董事（含两名），应当提议召开董事会临时会议，审议股东行为的规范性和整改措施。

如董事会作出相关决议后，股东仍整改不到位的，董事会、监事会、代表10%以上表决权的股东、二分之一以上且不少于两名独立董事可以提议召开临时股东大会审议并作出相关决议，规范和处罚股东违法违规行为。

本行及本行全体董监高应当无条件配合上述行为。

第一百一十六条 本行主要股东应当根据有关法律法规和监管要求，以书面形式向本行如实作出声明类、合规类及尽责类等各类承诺，切实履行承诺，积极配合监管机构、公司开展股东承诺评估。

股东如有违反承诺，在未整改到位之前，该股东所持股份在本行股东大会的表决权，将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大会出席会议的股东所持表决权。

主要股东无法履行声明类承诺、合规类承诺及除尽责类承诺以外的其他相关承诺的，本行将责令其限期改正，逾期未完成整改的，该股东所持股份在本行股东大会的表决权，将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大会出席会议的股东所持表决权。

第五章 附则第一节 商业银行股东资质要求

第一百一十七条 商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第一百一十八条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经国务院银行业监督管理机构批准并购重组高风险商

业银行，不受本条前款规定限制。

第一百一十九条 金融产品可以持有上市商业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的5%。

商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。

第一百二十条 商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

第一百二十一条 金融机构的非金融企业主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。控股股东应当符合下列条件：

（一）核心主业突出，业务发展具有可持续性；

（二）资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；

（三）公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；

（四）管理能力达标，拥有金融专业人才。

第一百二十二条 非金融企业具有以下情形之一的，不得成为商业银行控股股东：

（一）脱离主业需要盲目向金融业扩张；

（二）风险管控薄弱；

（三）进行高杠杆投资；

（四）关联企业众多、股权关系复杂不透明；

（五）关联交易频繁且异常；

（六）滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

对所投资商业银行经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为商业银行控股股东。

第一百二十三条 商业银行的非金融企业股东应当以服务实体经济为目标，紧密围绕企业自身主业发展需要，科学布局对商业银行投资，避免脱实向虚。

第一百二十四条 商业银行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对商业银行的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股商业银行的数量应符合相关监管要求。

第二节 中资商业银行股东资质要求

第一百二十五条 中资商业银行股东应符合本章第一节关于商业银行股东资质的相关要求。

第一百二十六条 设立中资商业银行法人机构应当有符合条件的发起人，发起人包括：境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和国务院银行业监督管理机构认可的其他发起人。

前款所称境外金融机构包括香港、澳门和台湾地区的金融机构。

第一百二十七条 境内金融机构作为中资商业银行法人机构股东，应当符合以下条件：

（一）主要审慎监管指标符合监管要求；

（二）公司治理良好，内部控制健全有效；

（三）最近3个会计年度连续盈利；

（四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（五）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第一百二十八条 境外金融机构（外商独资银行、中外

合资银行参照适用）作为中资商业银行法人机构股东，应当符合以下条件：

（一）最近１年年末总资产原则上不少于100亿美元；

（二）国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；

（三）最近2个会计年度连续盈利；

（四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；

（五）内部控制健全有效；

（六）注册地金融机构监督管理制度完善；

（七）所在国（地区）经济状况良好；

（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

境外金融机构入股中资商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。

国务院银行业监督管理机构根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构作为股东的条件。

第一百二十九条 境外金融机构投资入股的中资商业银行，按照入股时该中资商业银行的机构类型实施监督管理。境外金融机构还应遵守国家关于外国投资者在中国境内投资的有关规定。

第一百三十条 境内非金融机构作为中资商业银行法人机构股东，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）；

（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（十）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第一百三十一条 有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构股东：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有中资商业银行股权；

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第一百三十二条 中小商业银行股东持股比例一般不超过20％。对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例。

第三节 名词释义

第一百三十三条 主要股东，是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对商业银行经营管理及决策有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向商业银行提名或派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

第一百三十四条 大股东，是指符合下列条件之一的商业银行股东：

（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行等机构15%以上股权的；

（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；

（三）实际持有商业银行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；

（四）提名董事合计两名以上的；

（五）商业银行董事会认为对商业银行经营管理有控制性影响的；

（六）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，股东及其关联方、一致行动人均视为大股东管理。

第一百三十五条 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第一百三十六条 实际控制人，是指虽不是商业银行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配商业银行行为的人。

第一百三十七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百三十八条 一致行动，是指投资人通过协议、其他安排，与其他投资人共同扩大其所能够支配的一个商业银行表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

第一百三十九条 最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。

第一百四十条 商业银行的关联方，是指与商业银行存在一方控制另一方或对另一方施加重大影响，以及与商业银

行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第一百四十一条 商业银行的关联自然人包括：

（一）商业银行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制商业银行5%以上股权的自然人，或者持股不足5%但对商业银行经营管理有重大影响的自然人；

（三）商业银行的董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第一百四十四条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第一百四十二条 商业银行的关联法人或非法人组织包括：

（一）商业银行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制商业银行5%以上股权的，或者持股不足5%但对商业银行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）商业银行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第一百四十三条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本办法第一百四十三条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

本条所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

第一百四十三条 商业银行按照实质重于形式和穿透的原则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第一百四十三条、第一百四十四条规定情形之一的；

（二）本办法第一百四十三条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）商业银行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第一百四十三条第（二）（三）项，以及本办法第一百四十四条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对商业银行有影响，与商业银行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中

获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第一百四十四条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的利益转移事项。

第一百四十五条 商业银行的关联交易包括以下类型：

（一）授信类关联交易：指商业银行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由商业银行承担信用风险的表内外业务等。

（二）资产转移类关联交易：包括商业银行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务，财产租赁以及委托或受托销售等。

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致商业银行利益转移的事项。

第一百四十六条 商业银行关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）国务院银行业监督管理机构确定的其他计算口径。

第一百四十七条 重大关联交易，是指商业银行与单个关联方之间单笔交易金额达到商业银行上季末资本净额1%以上，或累计达到商业银行上季末资本净额5%以上的交易。

商业银行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

第一百四十八条 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百四十九条 除非特别说明，本办法所称“以上”“以下”“届满”“不低于”包括本数，“不足”“超过”“低于”不含本数。

附件：1、主要股东书面承诺模板

2、质押股东红利发放申请书模板

附件1

长沙银行股份有限公司主要股东承诺模板本单位是长沙银行股份有限公司主要股东，持股比例为 ，现作出如下郑重承诺：

一、声明类承诺

（一）本单位有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。本单位入股长沙银行的目的是：

（二）本单位及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

（三）本单位按照法律法规和国务院银行业监督管理机构规定履行出资义务。入股长沙银行的资金为自有资金，且资金来源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有长沙银行股权的情形。

（四）本单位及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行数量不超过2家，或控股商业银行的数量不超过1家。如目前已存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况，则请按照以下内容就拟采取的整改措施和整改期限进行承诺：

本单位及关联方、一致行动人作为主要股东参股的商业银行数量目前已超过2家，我单位拟采取 等措施，并于 年 月前完成该问题的整改。

（五）本单位向其他金融机构投资入股情况（入股金融机构名称、股份数额及比例）。如有，请附件说明。没有请填无：

本单位的关联方、一致行动人向其他金融机构投资入股情况（关

联方或一致行动人名称、入股金融机构名称、股份数额及比例）如有，请附件说明。没有请填无：

（六）本单位与关联方、一致行动人持有长沙银行的股份比例符合监管要求。

（七）本单位与长沙银行的其他股东存在关联关系或者一致行动关系之情况（其他股东名称、持股数量及比例）。如有，请附件说明。没有请填无：

本单位与关联方、一致行动人持有长沙银行的股权比例为：

（八）本单位不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有长沙银行股份的行为，也不存在通过其他方式控制长沙银行股份或表决权的行为。

（九）本单位及控股股东、实际控制人无以下情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提供虚假材料或作不实声明；对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或政府部门查处，造成恶劣影响；其他可能对长沙银行经营管理产生不利影响的情形。

（十）本单位向监管部门或长沙银行提供的有关资质条件、关联关系、入股资金等信息真实、有效、完整、准确。

（十一）本单位承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。

二、合规类承诺

（一）本单位严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利、履行出资人义务，不滥用股东权利，不干预长沙银行的日常经营事务，不向长沙银行施加不当的指标压力，不干预长沙银行董事

会、高级管理层享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或影响长沙银行的经营管理，或以其他方式损害存款人、长沙银行以及其他股东的合法权益。

（二）本单位遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构会关于关联交易的相关规定，报告关联方情况，当关联方报告事项发生变化后的10个工作日内向长沙银行报告。不与长沙银行进行违规、不当关联交易，不谋求优于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对长沙银行经营管理的影响力获取不正当利益。

（三）本单位建立有效的风险隔离机制，防止风险在本单位、长沙银行以及本单位其他关联机构之间传染和转移。

（四）本单位对与长沙银行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

（五）本单位遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构会关于商业银行股权质押的相关规定，质押持有的长沙银行股权时不损害其他股东和商业银行的利益。

（六）本单位除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得长沙银行股权之日起5年内不转让所持有的股权。本单位在法律法规许可条件下转让所持有的长沙银行股权，将告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。

（七）本单位遵守法律法规和监管要求，及时、准确、完整地向商业银行报告相关信息，充分披露相关信息，接受社会监督。

（八）如违反《商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》等法

律法规，本单位自愿接受国务院银行业监督管理机构或其派出机构可能采取的责令控股股东转让股权，限制或禁止长沙银行与本单位开展

关联交易，限制本单位持有长沙银行股权的数额、股权质押比例，限制本单位的股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等股东权利等监管措施，并承担相应的不利后果。

三、尽责类承诺

（一）本单位在必要时向长沙银行补充资本，并通过长沙银行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。如无资本补充能力，不阻碍其他投资人采取合理方案投资入股长沙银行。

（二）本单位在长沙银行出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供

流动性支持。

（三）本单位支持长沙银行董事会制定的恢复处置计划并履行必要义务。

（四）如长沙银行发生重大风险事件或重大违法违规行为被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或监管等措施的，本单位将积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

承诺人：

（法人股东加盖公章及法人私章）

附件2关于领取长沙银行股份有限公司20XX年度现金红利的函

（模板）

（存在股权质押情况）

长沙银行股份有限公司：

我司持有贵行股权 股，根据长沙银行20XX年度股东大会的决议，我司将取得 元现金股利。

我司所持贵行股权质押情况如下：

现我司已取得质押权人的同意，请贵司将所分配现金股利划入以下账户：

如因以上操作给贵行造成损失或引起其他经济和法律责任，将由我司承担。

附件：质押权人批复（质押权人批复账户需与来函账户信息一致）

单位： （公章）日期： 年 月 日

长沙银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案3

长沙银行股份有限公司股东利益冲突管理办法

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》的要求，银行保险机构董事会应当建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间的利益冲突识别、审查和管理机制。为防范股东特别是主要股东利用股东身份谋取利益，防止股东风险向银行传导，我行根据《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、监管规定以及《公司章程》，从入股行为、治理行为、关联交易、股权质押以及风险隔离等方面制定了股东利益冲突管理办法，办法包括7个章节共四十二条条款内容。

本议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：长沙银行股份有限公司股东利益冲突管理办法

长沙银行股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件

长沙银行股份有限公司股东利益冲突管理办法

第一章 总则第一条 为建立健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，重点防范向股东特别是主要股东及其关联方进行利益输送的风险，强化股东行为管理，夯实公司治理基础，根据《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规、监管规定，以及《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本办法。

第二条 本办法所指股东为本行股东名册登记在册的全体股东，包括主要股东和非主要股东。

第三条 本行董事会及下设风险控制与关联交易委员会承担股东利益冲突管理责任。本行董事会办公室、风险管理部为办事机构，负责办法的制定和执行，并按本办法要求开展利益冲突识别、审查和管理工作。

第二章 入股行为利益冲突识别与管理

第四条 本行股东应当严格按照法律法规、监管规定履行出资义务，使用来源合法的自有资金入股本行，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序，不得存在以下情形：

（一）虚假出资、循环注资和抽逃资本；

（二）以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金投资入股，损害本行及其他股东利益；

（三）以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为本行主要股东或控股股东。

第五条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有股权。

第六条 本行股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股的商业银行数量不超过2家，或控股商业银行的数量不超过1家。

主要股东不得通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、违规一致行动等方式突破持股比例（一般不超过20%）和“两参一控”等监管规定。

第七条 主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第八条 主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第九条 本行股东及其一致行动人在单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上时，应当根据有关法律法规、监管要求和公司章程，以书面形式向本行如实作出声明类、合规类及尽责类等承诺，并切实履行承诺。

股东经本行核查发现存在本办法第四条至第七条情形

的，本行将向国务院银行业监督管理机构及其派出机构报告，并根据公司章程，可以采取限制或禁止该股东与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例，限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的相关措施。

主要股东无法履行合规及尽责类相关承诺的，本行将责令其限期改正，逾期未完成整改的，该股东所持股份在本行股东大会的表决权将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东大会出席会议的股东所持表决权；违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 治理行为利益冲突识别与管理第十条 本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得利用其表决权优势，在本行股东大会、董事会作出损害本行合法利益的决策。

第十一条 本行股东及其控股股东、实际控制人不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送。

第十二条 本行股东不得对股东大会和董事会决议设置前置批准程序，不得干预本行正常经营决策程序，不得向本行下达经营计划或指令。

第十三条 本行主要股东不得越过股东大会、董事会直接任免工作人员，不得干预本行工作人员正常选聘程序，不

得干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价。

第十四条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会对应当对董事、监事候选人任职资格和条件进行初审，核实是否存在交叉任职的情况，避免受股东影响，独立、审慎管理董事、监事提名程序。

第十五条 本行如发生本办法第十条至第十三条等导致出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的情形，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。

第四章 关联交易利益冲突识别与管理

第十六条 本行的主要股东应当依法对本行履行诚信义务，严格遵循《银行保险机构关联交易管理办法》及公司章程、《关联交易管理办法》等要求，及时向本行报告其关联方情况，并确保提交的相关资料真实、完整、有效。主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及本行制度要求，于15个工作日内将变更情况书面告知本行。该报告义务纳入主要股东合规类承诺，如出现违反承诺情况，本行可按照本办法第九条的规定对相关股东权利进行限制。

第十七条 本行的主要股东及其关联方与本行开展关联交易，当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、

结构清晰的原则，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其关联关系损害本行利益，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益，不得通过关联交易进行利益输送或监管套利。

第十八条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避与主要股东及其关联方的重大关联交易审批或监管要求。本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第十九条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向主要股东及其关联方提供资金。本行不得为主要股东及其关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但主要股东及其关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。本行向主要股东及其关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向其提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第二十条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额，防止主要股东及其关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合

并计算。

第二十一条 本行与主要股东及其关联方之间开展关联交易，应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第二十二条 本行与主要股东及其关联方之间开展的关联交易应当遵循《银行保险机构关联交易》规定，本行对单个主要股东（含主要股东的关联方）的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个主要股东所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第二十三条 本行应当主动穿透识别与主要股东及其关联方之间开展的关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合《银行保险机构关联交易管理办法》的有关规定。

第二十四条 本行应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及风险控制与关联交易委员会等会议决议、记录应当清晰可查。本行与主要股东及其关联方开展的一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报本行风险控制与关联交易委员会备案。重大关联交易经由本行风险控制与关联交易委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3

以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。

第二十五条 本行与主要股东及其关联方开展交易，经营层各级业务审批机构应通过本行对公信贷系统、零售业务系统、费控系统、关联交易管理系统、公共信息板块公布的关联方名单等多种渠道，对交易对手情况进行前置审查，确认业务系关联交易的，应当着重审查以下要素（包括但不限于）：

（一）关联交易定价是否公允，是否符合一般商业原则；

（二）与关联方开展业务的条件是否优于其他第三方客户可以获得的条件；

（三）关联交易业务审批过程是否需履行回避要求；

（四）关联交易是否违反禁止性规定；

（五）关联交易是否超过关联方授信限额，包括单一关联方限额、关联集团限额、本行对关联方的预计额度及对关联方的其他限额管理规定等；

（六）是否符合法律、行政法规、部门规章或监管规定对关联交易的其他要求。本行经营层业务审批机构、风险控制与关联交易委员会、董事会及股东大会对涉及主要股东及其关联方的关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

第二十六条 主要股东及其关联方在本行的交易达到重大关联交易标准的，独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独

立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第二十七条 本行与主要股东及其关联方的授信业务发生风险时，相应的业务归口管理机构应当及早、果断地采取风险控制措施，切实保障本行信贷资产安全。可采取的风险控制措施包括但不限于：

（一）加大授信后检查频率，提交检查要求；

（二）冻结授信额度，停止新增授信；

（三）重新评估担保财产，追加担保；

（四）压缩授信敞口余额；

（五）检查完善信贷合同、凭证等法律文档和手续；

（六）查证借款人、担保人的银行帐号、可执行财产等；

（七）宣布未到期授信提前到期并催收；

（八）采取诉讼、仲裁等法律行为；

（九）其他资产保全和风险控制措施。

第二十八条 对于在信贷检查、日常监测中发现的主要股东或其实际控制人出现危机或其他严重问题、主要股东及其关联方作为授信对象或其在本行授信的担保人出现重大变化，可能导致本行债权悬空或资产损失等重大授信风险问题，相应的业务归口管理机构应按照本行《授信业务风险预警管理办法》《重大紧急和重要事项报告制度》规定的处置措施及反馈流程，逐级报告至相应的有权机构进行处理。

第二十九条 本行股东在本行的授信逾期未还期间内，该股东在股东大会和其提名或派出董事在董事会上的表决

权受到限制；本行在此期间内实施现金分红的，本行有权要求该股东以所得的现金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息。

第五章 股权质押利益冲突识别与管理第三十条 本行股东不得以本行股权作为质押在本行获得授信。

第三十一条 本行股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

第三十二条 本行股东不得以本行股权为自身及其关联方以外的债务提供担保。

第三十三条 本行股东不得利用股权质押等形式，代持银行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

第三十四条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第三十五条 本行主要股东质押股权数量原则上不得超过其持有本行股权数量的50%。如主要股东新增质押导致其质押比例超过50%，或导致本行总体股权质押比例突破20%，本行董事会可基于风险控制的考量，对质押议案不予备案。

第三十六条 质押比例达到或超过50%的股东，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行全面限制。对质押比例超过50%的主要股东，本行还可以限制与其开展关联交易。

第六章 主要股东风险传染冲突识别与管理

第三十七条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第三十八条 主要股东不得存在以下情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

第三十九条 主要股东出现本办法第三十八条情形时，应当及时与本行沟通，采取有效措施化解风险，最大限度降低对本行的影响。国务院银行业监督管理机构及其派出机构要求主要股东采取减持股份、退出董事席位等风险处置措施

的，主要股东应当积极配合开展风险化解工作。经要求仍不配合采取措施化解风险的，本行董事会、监事会、代表10%以上表决权的股东、二分之一以上且不少于两名独立董事可以提议召开临时股东大会，罢免该股东提名的非独立董事的董事职务。

第七章 附则第四十条 除非特别说明，本办法所称“以上”“不少于”包括本数，“不足”“超过”不含本数。

第四十一条 本办法解释权属本行董事会。第四十二条 本办法经本行股东大会审议通过生效实施，修改时亦同。